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关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关人 的监管函 中小板监管函【2017】第 57 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会、孙萍、周伟、蒋名规、中 能国电（北京）国际能源投资有限公司： 2015 年深圳市科陆电子科技股份有限公司 （以下简称“科陆电 子”）以6000 万元向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司 （以下 简称“中电绿源”）增资，增资后持有其55% 的股权。中电绿源其他 股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司 （以下简称“原股东”）承诺中电绿源2015 年度、2016 年度、2017 年 度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、3,800 万元 和7,000 万元。 2016 年 12 月 30 日，科陆电子披露的 《关于完成收购控股子公 司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司45%股权的公告》显示， 鉴于中电绿源2015 年、2016 年 1-11 月净利润未能达到承诺数，且原 股东未能以现金形式向公司进行补偿，科陆电子已以人民币2,616.78 万元收购原股东持有的中电绿源合计45% 的股权，扣除原股东应支付 公司的业绩补偿款后，科陆电子实际支付的股权转让价款合计为人民 币1,100 万元，原股东关于中电绿源2016 年 11 月之后的业绩承诺取 消。本次股权转让工商变更手续已于公告日前完成。 1 科陆电子于2017 年3 月3 日 《关于收购中电绿源45%股权中涉 及承诺事项的议案》显示，中电绿源原股东拟变更原对中电绿源的业 绩补偿承诺。科陆电子董事会及股东大会分别于2017 年3 月2 日及 3 月20 日审议通过该承诺变更事项。 你们在未经董事会、股东大会批准前变更承诺的行为违反了本所 《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第2.3 条、第 11.11.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第4.5.6 条、4.5.16 条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时 整改，杜绝上述问题的再次发生。 同时，提醒你们：上市公司和相关信息披露义务人应当按照国家 法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运 作指引》等规定等规定严格遵守其做出的承诺，诚实守信，规范运作， 认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2017 年5 月9 日 2