评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的的相关性以及.PDF

上海电力股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 1 上海电力股份有限公司 拟以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团 公司收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司100%股权，并向不超过10名 特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。 公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的 资产出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）。公 司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项 以后，认为： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券从业资格。东洲评估及其经办评 估师与公司、国家电投除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突。评估机构具有独立性。 2 、评估假设前提的合理性 本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进 行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终 的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所 1本说明所述的词语或简称与《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易重组报告书（草案）》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4 、评估定价的公允性 本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循 了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估 方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公 允、准确。标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评 估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配， 按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关 利润分配金额，交易价格真实可靠。 综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。 （以下无正文） 2 （此页无正文，为《上海电力股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 意见》之盖章页） 上海电力股份有限公司董事会 年 月 日 3