开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司股票发行合法.PDF

中信建投证券股份有限公司 关于 北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 （住所：北京市东城区朝内大街188 号） 二零一六年三月 北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司 股票发行合法合规的意见 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见3 二、关于公司治理规范性的意见3 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见4 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见5 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见10 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效 的意见11 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明12 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见12 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见13 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管 理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 13 十一、主办券商关于股票认购对象是否存在持股平台的说明15 十二、主办券商关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明15 十三、主办券商关于本次股票发行补充流动资金的说明15 2 北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司 股票发行合法合规的意见 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定， “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司 向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁 免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应 当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为7 名，其中包括自然人股东4 名、法 人股东1 名、合伙企业股东2 名；公司本次发行后股东为18 名， 其中包括自然人股东10 名、法人股东4 名、合伙企业股东4 名。 本次股票发行后，股东人数累计未超过200 人。 综上，主办券商认为，开心麻花本次股票发行后累计股东人 数未超过200人，符合 《非上市公众公司监督管理办法》中关于 豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非 上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》制定《公司章 程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机 构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法 律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强 化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证 3 北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司 股票发行合法合规的意见 公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财 务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，开心麻花制定的《公司章程》内容符 合 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规 定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东 大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法 权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、 决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规 定。公司不存在违反 《非上市公众公司监督管理办法》第二章规 定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 开心麻花在申请挂牌及