14A.4814A.47、14A.49及14A.52条.PDF

香港交易所上市規則執行部的指引信 HKEx-LEGL03-08 （2008 年11 月刊發）（於2014 年7 月更新） 概要 上市規則 《主板上市規則》第2.13 、14A.35 、14A.36 、14A.46 及 14A.4814A.47 、14A.49 及 14A.52 條 事宜  誰構成發行人關連人士的指引  發行人應採納哪些程序以確保遵守《上市規則》關連交易條文 的指引 內容 根據由香港聯合交易所獲授權簽署人發出的「無進一步行動 （指 引）」函件摘錄 （經修訂） [上市發行人的名稱及地址] 敬啟者 ： [上市發行人名稱] （「貴公司」） 無進一步行動 ：指引 本函涉及 貴公司律師[*律師名稱]早前就上述事宜於[*年*月* 日]發出的函件 （連同附 件） （「公司呈交資料」）。 已審閱的資料 上市科提述下列已經審閱的資料： 1. 貴公司於[*年*月* 日]刊發的公告 （「收購公告」）； 2. [*年*月* 日]的公司呈交資料 ； 3. 貴公司前非執行董事[*非執行董事姓名]透過律師[*律師名稱]於[*年*月* 日]呈交 的資料 ；及 4. 貴公司於[*年*月* 日]就終止收購刊發的公告 （「終止收購公告」）； 在此多謝 貴公司提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。 實況 1. [*年*月* 日] ，貴公司及[*附屬公司名稱] （「買方」）與[*個別人士姓名]簽訂協 議 ，據此 ，買方同意收購而[*個別人士姓名]同意出售其於[*公司名稱]的全部權 益 ，代價為[*款額] （約相等於[*款額] ）（「收購」）。 1 2. 根據上述資料 ，[*非執行董事姓名]在 貴公司於[*年*月]訂立收購時表示[*個 別人士姓名]為其[姊／妹]的男朋友。據稱 ，[*非執行董事姓名] 於[*年*月]首次 與[*個別人士姓名]會面 ，當時其[姊／妹]表示 [*個別人士姓名]為其男朋友。董 事會指稱其已按此陳述研究及考慮，結論為[*個別人士姓名]與[*非執行董事姓 名]之[姊／妹]的關係並不會令 [*個別人士姓名]成為 貴公司按《上市規則》第 十四A 章所述關連人士。 3. [*年*月* 日] ， 貴公司刊發有關收購的公告 ，在收購公告內列明[*個別人士姓 名]為獨立第三者 ，與 貴公司概無關連。[*年*月* 日] ， 貴公司刊發有關收購 的通函 ，當中亦列明[*個別人士姓名]為獨立第三者 ，與 貴公司概無關連。 4. 後來 ，一封於[*年*月* 日]寄給上市科的投訴信卻揭露：[*個別人士姓名]與[*非 執行董事姓名]之[姊／妹]原來已於[*年*月]結婚。因此，[*個別人士姓名]在有 關時候已屬[*非執行董事姓名]的[姐／妹]夫，就《上市規則》而言乃屬關連人 士。上市科後來收到的資料堅稱，在上市科通知前，[*非執行董事姓名]及 貴 公司一直不知悉[*個別人士姓名]與[*非執行董事姓名]之[姊／妹]的關係。[*非 執行董事姓名]後於[*年*月* 日]呈交的資料中確認此段關係。 5. 然而 ， 貴公司於[*年*月* 日]宣布 ，買方及[*個別人士姓名]與 貴公司於[*年 *月* 日]簽訂正式終止協議 。雙方終止收購是由於[*個別人士姓名]未能按收購協 議所載時間表，就買方註冊為[*公司名稱]擁有人取得[*機關名稱]及[*機關名稱] 所需的批准。公告中並無提及上述的關連關係是終止收購的部分原因。 6. [*年*月* 日] ， 貴公司宣布其已於[*年*月]收到終止收購涉及的賠償款項約[* 款額] （包括代價[*款額]及罰息[*款額] ）。 7. [*年*月* 日] ，[*非執行董事姓名]退任 貴公司非執行董事職務。 意見 1. 從上述我們所得資料的初步證據顯示 ，於[*年*月]簽訂