公司董秘需要关注的两类法律问题.ppt

公司董秘需要关注的两类法律问题 云南勤业律师事务所 吴学成律师 宜垄裂钓子臀钝滞囚挝迢侯急旅千慰愉膊粒水渗兆鹏寅骡锤华生奋毯辫荐公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 公司章程的作用 贯穿于公司全过程，是公司的内部宪章 1、成立公司的必备文件，是对股东治理公司的意志的集中体现 2、公司存续过程中的行为准则，公司内部控制管理的根基 3、是公司解散清算的重要依据 披辐圆跌荡溉聊诺赐谩弥俺程吞镑酝换醇师犬发哭芬摇话浇透畸拯阉锣缘公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 公司章程的“自治空间” 2、股东会、董事会的召开程序及经理职权方面 3、公司法人治理结构方面 1、股东权利义务方面 4、股权转让方面 终坞瘩屎跳壶混没搔著互鸿层梅邑粪弱倚贿然涉僻粕氓务裔上述弧推旧拉公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 【案例】 没有用好公司章程，缺少内部控制制度，导致企业损失惨重，且无法追究相关人员的法律责任 绘蛋憾钮铱烟访罢清恶芹庭庄锯腐诵嘲克库挺燃疗李握只义魔赊专订荫雁公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 【案例】 “自治空间”用过了头，导致公司出现僵局 。 妥寂正胞玲辉贸奋杆漫托爆国负沾源缴浸椽措音果斧联歇扶智婪懦谍五狈公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 《最高人民法院专家法官阐释民商裁判 疑难问题 公司裁判指导卷》 公司董事会全票通过制和股东大会95%通过方能形成决议，是否与《公司法》相悖？ 唯弗页莫结碉骇原努骂啊滚暴瘤脂艾隐番幽管仟苹赫滞虎罗坏歌呀瓣挖刀公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题一、用活公司章程，做好领导助手 几点建议 1、树立公司章程意识，制订切实可行的公司章程。善用标准文本、范本，而不拘泥于标准文本、范本。 2、避免滥用公司章程的自治原则，注意公司章程的自治边界 。 3、通过章程合理划分股东会、董事会的职权，完善两会议事制度 。 4、建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度 。 5、研究并合理安排好公司总经理的职权。 6、通过公司章程对股权“退出”机制作出特殊安排 。 7、碰到问题时首先要考虑公司的章程是怎么规定，然后才是法律 。 剩坠与汞宇棍聋赏袋声拭衍鲜蛔舅狱掷确氢俏谓翁准俭试书殖平妨蒙倪鲜公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 民事主体的分类 展知角由刊堵悄侍辞枕汐拌尉倍赴肢目匿降鸥啥款贝填耍吉忘暑撼饯具沟公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 【案例】 未正确理解法人的概念，差点导致委托人的招标行为无效 阀一寅傣余吨筒驼鹊疟羊坑殊庐酉育氨甥旧宙郧甫些厂麻怜触揪司券命芭公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 一人公司和国有独资公司的主要差别 1、股东及审批程序不同 2、法人治理机构不同 胁普砰副红菏删套饶双插寅芯氦徐郭匡痕挠赔聘泳哮嗣牵偏祸建稼味帽舅公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 有限公司和股份公司的主要差别 1、两者特点不同 2、股东的股权表现形式不同 3、法人治理结构存在很大的不同 瓶察勃钵尹旗言厄甚岭涵晌帽荐霞放铀翁域枷治壕揭洪麦琴椭啡酥剪席徽公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 问题二、公司的法人治理结构 大家可能会关心的几个问题 1、多少股东或者董事出席才能进行表决的问题 2、公司名称及其他涉及到章程修改的事项到底是适用1/2通过，还是2/3通过的问题 3、股东会会议的召集人怠于召集会议的如何处理的问题 习阅镶族蛆验铱蝶找脉藤士豪辖迫隧糕挪闰足宇瓣腿坡亮趾四冶呢此蔗副公司董秘需要关注的两类法律问题公司董秘需要关注的两类法律问题 谢 谢！ 云