在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部.PDF

北方光电股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告 北方光电股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结 合本公司内部控制手册和评价手册，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，我们对公司内部控制的设计与运行有效性进行了自我评 价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 二、内部控制情况综述 根据证监会及上交所《上市公司内部控制指引》等相关制度的要 求，公司于2012 年3 月启动内控体系建设项目，成立了项目领导小 组和专项工作组，按照“分步实施，全面推进”的方式，2012 年首 先启动公司总部及下属全资子公司西安北方光电科技防务有限公司 （以下简称“防务公司”）内部控制建设，编制了内控体系项目建设 计划，聘请北京正为远达管理顾问有限公司为项目顾问。经过充分准 备，2012 年7 月全面开始实施项目建设 ，在公司上下共同努力下， 经过内控体系现状梳理、查漏补缺、缺陷整改及措施完善等阶段，2012 1 年 11 月份完成了《公司内部控制手册》（上、下册）及《公司内部 控制评价手册》。具体情况如下： （一）内部环境 内部环境包括公司治理、组织架构、制度管理、人力资源政策、 企业文化、内部审计等内容。 1、公司治理 （1）公司通过制定公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确 股东大会、董事会、监事会、经营层的职责分工。 （2）公司通过制定《战略委员会实施细则》、《提名委员会实 施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》 和《风险管理委员会实施细则》，对董事会下设各专业委员会的人员 组成、决策程序、议事细则进行规范约定。 （3）公司通过制定公司《章程》明确公司董事任职资格和选聘 程序，并通过《独立董事制度》明确了独立董事的任职条件，以及提 名、选举和更换的程序。 （4）公司通过制定《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》， 明确需公司董事会、总经理办公会、党委会或党政联席会议讨论决策 的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作事项，规 范集体决策制度。 （5）公司通过制定《控参股子公司管理办法》，对控参股子公 司的内部治理、战略管理、经营计划与业绩管理、重大投融资管理、 2 财务管理、人力资源管理、信息化建设和信息披露等内容进行规范约 定。 2、组织架构 公司建立了较为规范的，由股东大会、董事会、监事会以及经理 层组成的公司治理结构。公司设立的组织机构及制定的部门职责，明 确了公司的组织机构设置及各部门的主要职能，确保了公司经营的正 常有序，防范了经营风险。 3、制度管理 公司明确了制度下发的审核审批流程，严格执行制度下发的会审 与会签，各部门下发制度及时与相关部门进行沟通。增加了新制度下 发后的宣贯，明确相关职责权限；对制度执行情况进行考核，明确考 核的方法与考核标准。 4、人力资源政策 公司通过制定《员工招聘录用管理办法》、《薪酬管理办法》、 《员工培训管理制度》和《关键岗位员工轮岗制度》，建立了完善的 公司管理人员任用选拔、管理考核和激励监督等制度办法。与防务公 司所有涉密人员签订了《员工保密协议》，明确了双方的责任与义务。 同时建立了涵盖公司各个层面的员工职业道德规范，体现公司诚信与 道德价值观念，树立员工诚信价值观。 5、企业文化 3 公司注重企业文化建设，制定了《企业文化建设管理办法》，根 据企业的发展战略和企业实际情况，总结优良传统，充分挖掘文化底 蕴，提炼核心价值，确定企业文化建设的内容和目标。 公司董事、监事和高管人员在实际工作中发挥主导和率先垂范作 用，重视企业文化建设；公司高管亲自参与新员工的培训工作，宣讲 公司成长历史和企业的核心价值观。 6、内部审计