中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金.PDF

股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600072 股票简称：钢构工程 中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 发行股份购买资产交易对方 交易对方之一 中国船舶工业集团公司 交易对方之二 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司 独立财务顾问及主承销商 二〇一六年三月 中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 中国证监会及其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 2 中船钢构工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组方案包括： 1、发行股份购买资产：钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船 九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权； 2 、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套 资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重组中，标的资产中船集团持有的中船九院 100%股权和常熟聚沙持有的常熟 梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院 国资委备案的评估报告的评估结果为准。 本次重组前，中船九院持有常熟梅李50%股权。本次交易完成后，钢构工程将合计 持有常熟梅李 70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持有 30%股 权，截至目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。公司收购常熟 梅李20%股权，未收购标的全部股权的目的和原因系：（1）标的资产常熟梅李主要业务 为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作；收购常熟梅李20%后，上市公司在 常熟梅李的权益占比达到70%，有利于标的资产中船九院业务优势的发挥，如中船九院 对该项目整体规划设想的落地等，保障预期目标的实现；同时，项目已开始盈利，注入 后也进一步增加了上市公司的盈利能力；（2 ）为了充分发挥合作双方中船九院和常熟聚 沙的优势以及此前双方关于该合作项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故 本次仅向常熟聚沙收购常熟梅李20%股权，