2011年合规指导第一部分-组织架构.pdf

财政部会计司解读企业内控指引之组织架构 《企业内部控制应用指引第1 号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国 家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、 监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和 相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问 题。为什么要制定组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计 和运行等提出了哪些要求？本文就此进行解读。 一、关于组织架构指引的现实和长远意义 一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略， 就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。 第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎 样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完 善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式， 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现 代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当 具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。 从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运 行机制是永恒的主题。 第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。 串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是内部控制建设 的难点之一。2004 年11 月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交 易巨亏案就是一个典型。 第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组 织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、 促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡 的组织架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施 予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及 时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。 二、关于组织架构指引的主要内容 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加 强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性 和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和 运行组织架构等，分三章共十一条。 关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。 其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体 发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法 规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企 业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方 的基本权益。内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。 它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业 人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的 权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机 构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业 的内部组织机构类型。 关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构 两个角度作了描述。 （一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决 策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体 表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行 使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独 立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与 控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东 权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会， 获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层 和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发 挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知 识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企 业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价 其执行情况，明确设立企业可接受的风险承