第一讲企业并购的内涵与发展历史.ppt

企业并购 个人基本情况 单位职务：阳煤集团财务部副部长 毕业院校：南开大学商学院工商管理专业 学 位：管理学硕士 职 称：高级会计师 联系方式 0353-7079224 个人邮箱：ymjtcwbbpy@ 蒙古帝国的启示 据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。 13—14世纪的蒙古大帝国由两大部分组成： 1、元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心； 2、四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。 自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。 1、为什么蒙古人兴盛期会这么短？ 2、为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？ 3、为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？ 那么，对应的 -------满族入关，却构建了300年的清帝国 -------中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明 其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。 国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略去谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？这是我们今天讨论企业并购所需重点关注和解决的问题！ 美国著名经济学家斯蒂格勒通过对美国企业成长的研究，得出了美国企业主要是通过企业并购成长起来的结论。 他指出，几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。 目 录 第一讲 企业并购的内涵与发展历史 一、企业并购的内涵 并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称(MA)。 （一）兼并 定义：兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并，定义为两家或更多的独立的企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位；被吸收企业的债权、债务由存续企业承担。 方法：（1）可用现金或证券购买其它公司的资产； （2）购买其它公司的股份或股票； （3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。 （二）收购 收购（Acquisition）是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。 接管（Takeover）是指某企业原来居于控股地位的股东因出售或转让股权，或者因股权持有数量被其它人超过而被取代，导致控股权位移。 标购（Tenderoffer）又称公开收购，一般含义是指一家企业为了获得另一企业控制权，而向另一企业的股东提出购买他们持有股份的要约。 （三）联合 联合（Consolidation）又称新设合并或创立合并。《美国标准公司法》和《日本公司更生法》对联合的解释是：在接收几家现有公司基础上设立一家新公司。可见，联合的含义是指两个或两个以上的企业通过合并组成一家新企业。一般情况下，参与合并的各方企业解散并全部丧失法人地位，合并各方企业的全部资产、业务、债权和债务由新企业接管。但有时根据需要，在新设企业成立后，参与合并的企业也可以不解散，经过改组后成为新设企业的子公司。 二、企业并购成长模式 成长是企业永恒的主题。一般而言，企业的成长可以归结为两个方面。一方面，企业可以通过改变经营范围实现成长，另一方面，企业可以通过改变经营规模实现成长。 我们可以把前一种成长称为范围成长，把后一种成长称为规模成长。相应地，我们也可以把企业围绕并购实现的成长分为范围成长和规模成长两种模式。 企业并购的范围成长模式是指，企业基于并购实现的企业经营范围的扩张而带来的企业