西安开元控股集团股份有限公司收购股权公告.pdfVIP

证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2009-031 西安开元控股集团股份有限公司 收购股权公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2009年6月24日，本公司与李志君先生、郭丽萍女士签订了《股权 转让合同》，分别以1,600万元、1,000万元受让其持有的宝鸡市九华城 建投资发展有限公司（以下简称“九华城建公司”）16.67%、10.41% 的股权。此次股权收购完成后，九华城建公司将成为本公司的全资子 公司。本次交易不构成关联交易。此次收购股权，已经公司第八届董 事会第三次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。 二、交易对方的基本情况 股权出让方为李志君先生、郭丽萍女士，李志君先生为九华城建 公司的自然人股东,住所陕西省宝鸡市渭滨区渭工路市级机关小区；郭 丽萍女士为九华城建公司的自然人股东,住所陕西省宝鸡市渭滨区渭 工路市级机关小区。李志君先生和郭丽萍女士与本公司及本公司前十 名股东均无关联关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为李志君先生、郭丽萍女士分别持有的九华城建公 司16.67%、10.41%的股权。 1 宝鸡市九华城建投资发展有限公司成立于2004 年5 月，为有限责 任公司，注册资本 9,600 万元人民币，法定代表人李志君先生，注册 地点为陕西省宝鸡市渭滨区渭工路19 号，经营范围为：国内商业、房 地产开发、物业租赁和管理、停车场、 日用品修理、商品信息咨询， 具有房地产开发企业二级资质。现有股东情况为：本公司持股 7,000 万元，占 72.92％；李志君先生持股 1,600 万元，占16.67％；郭丽萍 女士持股 1,000 万元，占 10.41％。对于本次股权转让，李志君先生 和郭丽萍女士之间互为放弃优先购买权。 2007 年，为了实施公司发展连锁百货的战略，公司在抓好西安开 元商城经营的基础上，加快了在省内二级地市拓展的步伐，经公司第 七届董事会第九次会议审议通过，公司以 7,000 万元投资控股九华城 建公司，占九华城建公司增资扩股完成后注册资本的72.92%。 公司控股九华城建公司后，投资开发建设集购物、休闲、娱乐为 一体的大型购物中心——国际·万象商业广场项目，该项目位于宝鸡 市内主干道经二路商业闹市街区，是宝鸡市商业最为集中、最繁华的 区域，建成后，将成为宝鸡市规模最大、设施最先进的大型购物中心。 目前，该项目已完成主体工程的施工，并已开始进行装修、招商工作， 将于2009 年内开业运营。 根据具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所 出具的审计报告，截止 2008 年 12 月 31 日，九华城建公司总资产 51,786.86 万元，负债总额 42,463.86 万元，股东权益 9,323.01万元， 2008 年度无营业收入，实现净利润-66.99 万元。该公司无重大诉讼、 仲裁事项。 四、交易合同的主要内容及定价情况 2 1、合同主要内容： （1）交易金额：本公司以货币方式购买李志君先生持有的九华城 建公司16.67％股权及郭丽萍女士持有的九华城建公司 10.41％股权， 转让价款分别为 1,600 万元、1,000 万元，合计 2,600 万元。交易完 成后，本公司持有九华城建公司100%股权，九华城建公司成为本公司 全资子公司。 （2）本公司在合同生效后十个工作日内向李志君先生指定的银行 帐户支付股权转让款的 10%即 160 万元，向郭丽萍女士指定的银行帐 户支付股权转让款的 10%即 100 万元；在全部工商变更登记手续完成 后三十个工作日内，本公司向李志君先生指定的银行帐户支付剩余的 股权转让款即1440 万元，向郭丽萍女士指定的银行帐户支付剩余的股 权转让款即 900 万元。本次股权转让所涉及的相关税费，由交易各方 根据法律法规的相关规定各自承担。 （3）本公司同意九华城建公司以每平方米5,000 元的价格将国