司考 经济法法条精编.pdf

第二讲 公司设立 (c)2012/ D,J, CUFE LAW, 2012-2013 Fall, JM 2-1 公司设立概述 2-2 设立公司的条件和程序 2-3 发起人和设立中的公司 2-4 公司章程 2-5 公司权力 (c)2012/ D,J, CUFE LAW, 2012-2013 Fall, JM 2-1 公司设立概述  2-1-1 公司设立的概念  1、概念  为组织公司并取得公司法人资格而完成的一 系列法律行为的总称  2、特征：  由一系列的行为构成。不是一个单个的行为  设立的目的是为了取得一个法人资格 (c)2012/ D,J, CUFE LAW, 2012-2013 Fall, JM  2-1-2 公司设立的方式  1、发起设立  是由发起人认足、缴足全部注册资本总额的一种设立方式， 又称为共同设立或者单纯设立  2、募集设立  是指发起人必须先认购注册资本总额一定比例以上者，就 其余部分向社会公开招募而设立公司的一种设立方式  募集设立发行是我国《公司法》和《证券法》法定的发行方式之一。但在实践中，以募 集设立的方式设立股份有限公司却非常少见，这主要是因为募集设立发行的本质含义其 实就是通过首次公开发行的方式募集资金、将一个原本不存在的股份有限公司从无到有 建立起来，而由于目前我国的首次公开发行制度与上市制度相联，要求一个股份有限公 司在进行首次公开发行股票（并上市）前须已成立至少三年。  不过，以募集设立的方式设立股份有限公司的情形虽然少见，但在法律层面上却并非没 有可能。有限责任公司可以募集设立（首次）公开发行股票（并上市）的方式，变更为 股份有限公司并同时成为上市公司。 (c)2012/ D,J, CUFE LAW, 2012-2013 Fall, JM 2-2 设立公司的条件、程序  2-2-1 有限责任公司设立的条件和程序  （一）有限责任公司设立的条件 股东人 股东出 公司章 公司名 公司住 数 资 程 称和组 所 织机构 (c)2012/ D,J, CUFE LAW, 2012-2013 Fall, JM  （一）条件  1、股东符合法定人数  由50个以下股东出资设立  2、股东出资达到法定资本最低限额  最低限额：3万  出资形式：  可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资 (c)2012/ D,J, CUFE LAW, 2012-2013 Fall, JM  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财 产，不得高估或者低估作价  全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的30%  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记 的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次 出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法 定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足  投资公司：以将货币或资产投向本身以外的企业或个人，并从这 种货币或资产的投入取得直接经营收入或通过股份变现实现资金 退出的企业法人 (c)2012/ D,J, CUFE