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世纪星源:关于修改公司《章程》的议案 2010-04-30
关于修改公司《章程》的议案
根据 《上市公司章程指引》的有关规定,结合本司自身实际情况,
对本司《章程》作部分修改:
一、 文字修改:
《章程》内所有的“董事会”字样修改为“董事局”,“董事长”
修改为“董事局主席”,“副董事长” 修改为“董事局副主席”,“经
理”修改为“总裁”,“副经理”修改为“副总裁”,“财务负责人”修
改为“财务总监”。
二、条款修改:
本司《章程》第 11 条原内容为:
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
现修改为:
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财
务总监、财务副总监、董事局秘书。
本司《章程》第 106 条原内容为:
第一百零六条 董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 名(至少包括 1
名会计专业人士)。设董事长1人,副董事长1人。
现修改为:
第一百零六条 董事局由 15 名董事组成,其中独立董事 5 名(至少包括 1
名会计专业人士)。由职工代表担任的董事 1 名。设董事局主席 1 人,董事局副
主席1人。
董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
本司《章程》第 107 条第(十)项原内容为:
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
现修改为:
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
本司《章程》第 110 条原内容为:
第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产的权限:在一年内购买、出售重大资产金额
不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
董事会对外担保事项的权限:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
不得超过最近一期经审计净资产的 50%或总资产的 30%;单笔担保额不得超过最
近一期经审计净资产的10%。
董事会对委托理财的权限:不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。
董事会对关联交易的权限:不超过 3000 万元或公司最近一期经审计净资产的 5% 。
现修改为:
第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事局对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及
关联交易的权限:
(一) 董事局对对外投资、收购出售资产的权限:在一年内购买、出售
重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。
(二) 董事局对对外担保事项的权限:对外担保事项属于下列情形之一
的,应当在董事局审议通过后提交股东大会审议;除此以外的其他对外担保事项,
由董事局审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保;
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元人民币;
5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
6、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事局审议以上特定情形的担保事项时,应经出席董事局会议的三分之
二以上董事审议同意。
(三) 董事局对
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