内蒙古包钢稀土集团)高科技股份有限公司.pdfVIP

证券代码证券代码：：600111 证券简称证券简称：包钢稀土：包钢稀土 编号编号：：(临临)2009——019 证券代码证券代码：： 证券简称证券简称：：包钢稀土包钢稀土 编号编号：：临临 —— 内蒙古包钢稀土 （集团）高科技股份有限公司 关于中国证监会 内蒙古监管局 巡检发现问题的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会内蒙古监管局于 2009 年 9 月 14 日至 19 日对内 蒙古包钢稀土 （集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”） 进行了现场检查，并于 10月13日向公司下达了 《限期整改通知 书》（内证监函[2009]199号，以下简称 《整改通知》）。 收到 《整改通知》后，公司高度重视，组织全体董事、监事 进行了学习，对《整改通知》中的问题逐条讨论、落实，并制定 了相应的整改措施。现公告如下。 一、公司治理层面 1、公司《章程》第44条中需要网络表决的事项少发行新股、 配股的情况，与《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》第 1 条的规定不符。 整改措施整改措施：公司组织董事： 、监事、高级管理人员认真学习了 整改措施整改措施：： 《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》，对保护社会公众 股东权益有了更加深刻的认识。公司承诺将于 2009 年年报董事 会和相应的股东大会上对该条款进行修改，确保公司 《章程》的 规定与 《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》相一致。 2、公司 《章程》第 117条规定公司董事 13人，独立董事 4 人，不符合 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》独立董 事占董事会人数比例 1/3的规定。 整改措施整改措施：公司董事会对： 《关于在上市公司建立独立董事的 整改措施整改措施：： 证券代码证券代码：：600111 证券简称证券简称：包钢稀土：包钢稀土 编号编号：：(临临)2009——019 证券代码证券代码：： 证券简称证券简称：：包钢稀土包钢稀土 编号编号：：临临 —— 指导意见》进行了认真学习，将尽快选择一名合适的独立董事充 实公司董事会。 3、公司 《章程》第 157 条规定公司设监事 7 人，其中职工 监事 2人，没有达到职工监事至少为监事会人数 1/3的相关规定， 与《上市公司章程指引》的相关要求不符。 整改措施整改措施：监事会全体监事再次认真学习了： 《上市公司章程 整改措施整改措施：： 指引》，并已经将该情况通报了公司工会。公司将尽快选择一名 合适的职工监事充实公司监事会。 4、《公司章程》第169条中利润分配没有明确现金分红政策， 只是将 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关要 求列入章程。 整改措施整改措施：公司将重新修改： 《章程》相应条款，进一步细化 整改措施整改措施：： 该条款，并加入 “公司公开发行股票，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十”的规定。 5、没有制定金融工具分类、管理方面的制度。 整改措施整改措施：公司已经起草了： 《金融工具管理办法（草案）》， 整改措施整改措施：： 正在公司内部征求意见中，将提交最近一期董事会审议。 6、公司 《章程》第 114 条独立董事的其他职责中，发表独 立意见的：提名、任免董事，聘任、解聘高级管理人员，公司董 事、高级管理人员的薪酬等。但是实际执行过程中，公司独立董 事没有对高级管理人员的薪酬发表独立意见。 情况说明情况说明：公司每年都制定经营责任书： ，提交包括独立董事 情况说明情况说明：： 在内的各位董事讨论，征求独立董事意见，并通过董事会报告及 年度报告公开披露高级管理人员薪酬数额