关于成都九江项目1号地块合作开发的公告.PDF

万科企业股份有限公司 关于成都九江项目1 号地块合作开发的公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A 、万科H 代 公告编号：〈万〉20 16-011 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 关于与华润合作共同开发成都九江项目1 号地块的议案于2016 年1 月15 日以电子邮件 方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，董事会以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过有关事项。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事作为关联董 事，回避有关事项的表决。整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。 一、合作事项概述 本公司之全资子公司成都万科房地产有限公司（以下简称“成都万科”）于2015 年 12 月通过公开方式获取成都双流县九江街道房地产项目（以下简称“成都九江项目”）。鉴于该 项目体量较大，规划建筑面积超过123 万平方米，为降低开发风险，提升资金周转效率，经 公司董事会审议通过，成都万科与华润置地（成都）有限公司（以下简称“成都华润”）于 2016 年1 月29 日签署合作协议，约定共同开发成都九江项目1 号地块（规划建筑面积约40.8 万平方米）。 根据合作协议约定，成都万科将所持有的成都九江项目1 号地块的项目公司，即成都润 万置业有限公司（以下简称“成都润万”）51%股权转让给成都华润，相关股权转让完成后， 成都万科实际拥有成都九江项目 1 号地块49%权益，成都华润实际拥有 51%权益。合作各 方按照股权比例分担风险并分享收益。 截止2015 年12 月31 日，华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有本公司股份总 数 15.29% 。华润股份有限公司的全资子公司华润 （集团）有限公司通过其全资子公司拥有 华润置地有限公司 61.27% 的股权。成都华润是华润置地有限公司的全资子公司。本次和成 都华润的合作构成关联交易。 公司2014 年度股东大会通过了《关于继续与华润合作的议案》，授权董事会决定在一年 内累计不超过人民币176 亿元的情况下，继续与华润 （集团）有限公司及其关联公司（合称 “华润”）展开合作，包括与华润置地有限公司及其关联公司共同开发项目，所有共同开发项 目，须提交公司董事会审议。授权期限从股东大会通过本方案起到公司2016 年度股东大会 结束前。有关情况请参见公司于2015 年3 月31 日和5 月23 日发布的公告。本次合作在2014 年度股东大会有关授权范围内。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 需要经过有关部门批准。 二、 关联方基本情况 公司名称： 华润置地（成都）有限公司 法定代表人：唐勇 成立日期： 2002 年 9 月 4 日 注册资本：（美元）壹亿肆仟壹佰万元 注册地址：四川省成都市锦江区琉璃路655 号翡翠城四期6 栋3 楼 主要股东：超智资源有限公司全资持股 成都华润的主营业务为房地产开发。2012-2014 年，成都华润累计实现营业收入19.6 亿元、累计实现净利润5.81 亿元。2014 年成都华润实现营业收入3.98 亿元、净利润0.61 亿元。截至2014 年12 月31 日，成都华润总资产72.65 亿元、净资产28.52 亿元。 截止2015 年12 月31 日，华润股份有限公司及其全资附属公司合计持有本公司股份总 数 15.29% 。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有华润 置地有限公司61.27% 的股权。成都华润是华润置地有限公司的全资子公司。 三、 关联交易的主要内容 成都万科2015 年12 月以公开方式获取成都九江项目，项目总建筑面积约123.0 万平方 米，由3 宗地块组成。其中与成都华润合作的1 号地块规划建筑面积约40.8 万平方米，其 中自住型商品房不低于 36.7 万平方米，社区商业不高于 4. 1 万平方米，对应地价总额为 50752.78 万元（含土地出让金、交易服务费、建设用地指标费、土地契税）。成都润万为 1 号地块的开发主体。 按照成都万科与成都华润签署的合作协议，成都万科转让成都润万