第6章节企业并购谈判.ppt

第六章 企业并购谈判与交易 研究意义和议题 意义 在企业并购执行过程中，并购谈判是影响并购成败的关键； 并购谈判涉及与并购交易相关的诸如就业、价格、交易方式及并购后的管理等重大问题。 议题 谈判的内容与技巧 交易支付方式 主要内容： 并购谈判的主要内容和技巧 收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例） 签署相关协议 并购支付方式选择 交易结构安排 谈判内容 分清收购对象的企业性质 收购私人公司 并购是一种关系，并购交易能够完成的原因之一是双方早就相识 收购公众公司 披露义务：如果签好备忘录，需要披露所签署的备忘录；如果收购上市公司固定的股权比例，收购方可能有公开要约的责任， 谈判的主要内容 确定收购价格 就业与养老金问题 交易支付方式、期限、交易保护、损害赔偿等 并购完成后企业的管理和发展 确定收购价格 万达收购AMC 美国AMC公司的债权人同意不因公司被收购而抛售手中债券，使得大连万达集团需支付的前期收购成本由26亿美金缩减一半以上。 AMC公司的估值为15亿美元，负债22亿，收购价26亿，收购100%股权和承担全部债务。 债务托底：债券持有人如果出售债券，万达需要立即偿还债务 企业并购中的就业问题 裁员 英国石油公司与阿莫科公司完成并购交易后，裁员6000人； 瑞士银行和瑞士联合银行实现合并后，裁员13000人，达到员工总数的23%。 降低就业条件 减少福利 降低薪酬 更换岗位 案例：宝马收购罗孚劳动关系处理风险 1994年德国宝马汽车公司以8亿英磅的价格将罗孚汽车集团召至麾下，从而使得最后一个保留在英国人手中的英国汽车品牌就此流失，独立的英国汽车工业将不复存在。 在收购完成进入整合期的几年里，由于两国的文化差异，在工厂改造方面，英国工人不认同宝马的管理模式和方法，加之英镑价值的猛涨，8万多名英国工人冲上街头，制造了一场大骚乱。宝马公司无力回天，于2000年以10英镑的象征性价格将罗孚部分品牌卖给了英国的凤凰财团，而自己只保留了MINI品牌。短短的六年时间，宝马公司在罗孚身上损失了大约40亿美元。 《劳动法》、《劳动合同法》的“裁员”规定 当用人单位濒临破产进行法定整顿期间；生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的，企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的或者其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行等情形，应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，经向劳动行政部门报告后，可以裁减人员。 依法解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿；对于患职业病、丧失或者部分丧失劳动能力的工伤人员、特殊时期的女职工等给予特殊保护，禁止解除劳动合同。 公司并购中职工权益保护制度 工会制度 08年金融危机使得美国通用汽车公司面临空前危机，在美国政府否决了其振兴计划后，通用公司只有在当时的6月1日前与工会达成消减员工养老金的协议才能自救，否则将会破产。 劳动合同承继制度 在公司并购中，目标公司与其原有职工签署的未到期的劳动合同完全由并购公司承继，劳动合同继续存在并有效。 《台湾企业并购法》第16条规定:并购后存续公司、新设公司或受让公司应于并购基准日三十日前，以书面载明劳动条件通知新旧雇主商定留用之劳工。该受通知之劳工，应于受通知日起十日内，以书面通知新雇主是否同意留用，届期未为通知者，视为同意留用。 公司并购中职工权益保护制度 职工董事监事制度 我国公司法规定：1/3董事，国有独自公司1/3监事 德国：职工共同决策制（监事会权利大于董事） 职工持股制度 ESOP 股权激励模式 联想收购IBM PC业务的谈判议题和目标 谈判技巧 谈判是力量和技巧的完美结合 树立现代谈判意识： 系统思想(法律、财务、业务的一些关注点，投资人、债权人、政府等相关利益人) 权变思想（应变能力） 双赢观 灵活应用谈判技巧 发挥中介作用（孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判） 区分交易与关系：柯达公司与IBM的谈判中设计两套事项，一套与交易有关，另一套涉及关系 适时进退 情报保密：双方在将各自的资料披露给对方前签署保密协议 科学应用价格谈判模型 确定目标企业的内在价值 研究不同交易条件下的交易价格(特定产业背景、宏观环境、) 谈判双方达成共同协议三个层次（体现双赢） 孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判 谈判过程 苏州飞利普消费电子有限公司，是1992年4月由荷兰飞利普电子东南亚控股公司与孔雀集团共同出资创建的，主要开发、制造和销售各种高质量的视频显示类产品。 经过几次增值，苏飞公司的股本结构为非利普占总孤本结构的51%，孔雀方占49%。2001年2月21日，苏州市政府与荷兰非利普公司签订《框架协议》飞方承诺分阶段投资10亿美元，在苏州建立一家具有当前最高