“郑州百文”兴衰.docVIP

“郑州百文”的兴衰 郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂ HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E9%83%91%E7%99%BE%E6%96%87ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 郑百文＂或＂公司＂）现将本次资产、 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E5%80%BA%E5%8A%A1%E9%87%8D%E7%BB%84ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 债务重组的有关情况作如下说明： ????一、郑百文重组的前提并未发生变化 ????2001年1月18日，郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功＂的标志是： ????1.完成资产债务交接； ????2.三联获得约50%郑百文股份（含 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E6%B5%81%E9%80%9A%E8%82%A1ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 流通股与 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E9%9D%9E%E6%B5%81%E9%80%9A%E8%82%A1ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 非流通股）。 ????公司与三联2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》以及公司与百文集团2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下四种情况之一时，＂重组郑百文的根本目的未能实现＂： ????1.重组涉及的资产、债务交接未能完成； ????2.三联未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）； ????3.郑百文2001年未能实现盈利； ????4.其它无法预见的使郑百文不再具有 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 上市公司资格的政策性因素。 ????公司认为，上述两种约定之间不存在矛盾，重组的前提并未发生改变。后者是在前者的基础上，对参加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述，理由如下： ????1.各方在2001年1月18号签订有关协议时，关于上市公司退市的有关规定并未出台。重组郑百文，使其成为一个具有 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E6%8C%81%E7%BB%AD%E7%BB%8F%E8%90%A5ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 持续经营能力的上市公司，是重组各方的共识，也是各方参加重组的前提。 ????2.关于三联获得郑百文约50%股份（包括流通股和非流通股），其中的流通股，根据重组各方2001年1月18日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E8%AF%81%E5%88%B8%E5%B8%82%E5%9C%BAch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 证券市场的客观情况，应指在 HYPERLINK /z/Search.e?sp=S%E4%B8%8A%E6%B5%B7%E8%AF%81%E5%88%B8%E4%BA%A4%E6%98%93%E6%89%80ch=w.search.yjjlinkcid=w.search.yjjlink \t _blank 上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即三联所持有的应是作为上市公司的郑百文的股权。目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成，根据上市公司退市的有关规定，如果郑百文2001年未能实现盈利，或其它无法预见的政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格，郑百文将被终止上市。三联在本次重组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即无法实现上述三联取得作为上市公司的郑百文股权的结果。因此，上述两者对重组成功和重组目的的表述，是一致的，完整的，相辅相成的，并无矛盾之处。所以，《关于资产交接的协议书》中约定的有关各方退出重组的前提与郑百文重组各方于2001年1月18日签订的有关协议中所约定的郑百文重组成功的标志是对同一事项的正反两方面的分别表述。 ????二、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》是对2001年1月18日的有关协议的 HYPERLINK /z/Searc