新三板挂牌实质障碍全程指引综述.docx

新三板挂牌实质障碍全程指引 一、新三板项目实质障碍 ? 　　（一）存续期未满两个会计年度 ? 　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年。 ? 　　如果拟挂牌公司成立不足两年，仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购，其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。 ? 　　（二）不适宜挂牌行业 ? 　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。 ? 　　虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、P2P、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。P2P、众筹最近是否会放开倒是值得期待。 ? 　　（三）资质存瑕疵 ? 　　在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。例如互联网彩票销售行业。 ? 　　（四）不具有持续经营能力 ? 　　持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号??持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。企业若没有正常营业记录的，除非特殊行业，否则很难不被劝退。 　　经过我们一段时间的审核实践的摸索，最后证明我们以闭门造车的心态和刻舟求剑的眼光，来判断一个在商业竞争洪流中发展的企业是不是具有持续盈利能力是一个很大的伪命题。 　　于是，我们在改变自己在调整自己，我们强调监管机构不再刻意关注企业是否存在持续盈利能力。而对于股转系统来说，作为注册审核制的一个试点，那么对于这个问题的改革至少现在看来更加彻底，那就是不再对挂牌新三板的企业财务指标进行硬性的规定。 　　然而截止到现在，我们来统计已经挂牌的新三板企业，财务门槛的指标是越来越高，能挣多少钱仍旧是绝大多数参与者判断一个企业是否能够挂牌的最核心最基本的一个标准。对于财务指标的依赖或者说溺爱，是监管层管理者、中介机构从业者以及企业家仍旧不能改变或者改变彻底的一种观念。 　　当然，从企业发展轨迹来讲，企业这个时点的经营状况至少反映了企业历史的发展经营情况，同时也展现了企业未来发展的一个基础和潜力。至少，在一般情况下，在同等情况下，我们是有理由相信目前盈利能力好的企业未来的发展可能也会好的，至少这样的几率会更大一些。 　　从风险控制和责任边界的角度来讲，我们更加偏好盈利能力强的也无可厚非，毕竟这样的企业未来出问题的几率就会小很多，出事的几率自然也就小很多。 　　虽然我们有这么多的理由，但是我们也必须跳出对财务指标的这种过分的偏爱，我们可以把这个指标看作是一个重要的指标，但是不能过分的渲染和溺爱，那就是不符合一个正常的资本市场的发展规律和要求了。 　　股转系统在大刀阔斧的改革，一直强调不对挂牌企业财务指标进行要求，并且欢迎暂时亏损的企业来挂牌。 　　对于推荐券商来说，我们要有一种投资的心态来做新三板的挂牌，如果某一家企业目前非常不起眼但是未来成长成了一家伟大的公司，而这家公司是某个券商推荐的，那么这个券商绝对是有江湖地位的，是很牛逼的。当然，谁都想建立自己独一无二的江湖地位，谁都想牛逼一把，但是这样的成就是需要长期的付出、需要理想的思考、甚至是一种说不清大不明的大智慧，或许还有那么一点点的运气。 　　我们判断一个现在亏损的企业是不是以后会有很好的发展，我们需要做很多的调查和工作，至少我们要搞清楚以下几个事情，以证明我们对企业未来的判断是靠谱的。比如： 　　①企业所处的行业是怎样的，这可能只需要新三板的参与者并不够，还需要行业研究人员做大量的研究工作才行。 　　②企业的管理层是怎样的，是不是对这个企业有着充足的信心，是不是把全部身心和经历都用在这个企业上，这个管理团队是不是人心很齐等等。 　　③我们有没有独到的眼光和智慧看清楚这个企业未来的三年或者五年，或者说我们有没有勇气或者担当来陪这个企业一起往前走，承担风险或许也分享收益。 　　剩下的，或许我们就交给运气吧。 ? 　　（五）会计基础薄弱，涉税事项较多 ? 　　如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能