权益性投资业内主要操作方式汇编.doc

权益性投资业务主要模式研究 目录 第一章 权益性投资业务概述 第二章 私募股权投资基金的概念 第三章 私募股权投资基金发展情况 第四章 私募股权投资基金主要模式及相关案例 第五章 我国商业银行与PE的主要合作模式 第六章 银行在私募股权投资基金中面临的风险点及采取的防范措施 第七章 私募股权投资基金的政策与法规体系 第一章 权益性投资业务概述 权益性投资，是指投资人以拥有或者控制被投资入一定股权、股份为目的的资产投入，该资产一经投入，不得撤回，但可以依法转让。目前国内银行主要的权益性投资模式有以下几种： 一、商业银行设立基金管理公司 2004年11月30日，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行设立基金管理公司试点管理办法（征求意见稿）》，标志着我国银行业与基金业的合作迈出了关键一步，该管理办法明确规定商业银行（只限国有商业银行、股份制商业银行）可以通过多种方式设立基金管理公司。商业银行设立基金管理公司的方式?有以下四种方式： （一）直接控股型? 是指商业银行直接发起或创设从而直接控制基金管理公司的形式，为混业经营国家常用，所代表的往往是典型的全能银行经营模式。银行可以直接投资证券公司、保险公司、基金管理公司等非银行金融机构，对投资比例与形式也没有特别限制。银行可以发起设立基金管理公司，可以全资控股基金管理公司，也可以与其它实体一道共同参股成立基金管理公司。但目前在我国受《商业银行法》第?43?条有关商业银行不得向非银行金融机构投资的规定的制约，由商业银行本身直接设立基金管理公司显然不具备可行性。? （二）异业子公司型? 是指由商业银行设立一个从事非银行业务的独立子公司来参股或投资设立基金管理公司，达到将资金注入最终业务———非银行金融业务的目的。这也是一种“双重控股”的组织模式，银行控股异业子公司本身，异业子公司又控股某些非银行金融机构。银行与异业子公司在法律上是相互独立的法人实体，联结这两个法律实体的纽带是股权。银行只有在掌握了对异业子公司具有支配力的股权份额之后，才可以心遂所愿地实施其跨业准入战略。但与第一种模式类似，异业子公司模式也受到《商业银行法》相关规定的制约而不可行。? （三）并购控制型? 是指商业银行通过并购现有基金管理公司本身或其股东公司，实现对基金管理公司的间接控股。从我国目前的法律规定看，我国商业银行很难作为直接并购主体从事并购基金管理公司或其母公司的行动，但可以通过其关联企业或母公司收购基金管理公司或其母公司的股份，实现间接控制。金融监管当局尤为关注合并后的金融实体的经济实力及其对金融体系安全性和存款人利益的影响，国外的监管机构在审核并购过程中，对并购协议的各项内容往往进行慎之又慎的考量，还在立法上设置了审核要求。 （四）金融控股公司型? 是指以银行、证券、保险等金融机构为子公司而开展经营的控股公司形式。具体到我国，这一界定应更加严格，即金融控股公司是自身不从事任何非金融业务活动，至少控制银行、证券、保险、信托机构中两类以上子公司，并且是金融资产占整个公司资产主体的纯粹控股公司。实际上仍是利用了商业银行的存量资金，经过控股公司的转承，将资金用于设立基金管理公司。金融控股公司实际上是银行的母公司，可以有效地规避上述《商业银行法》的有关限制性规定。银行实际上可以以金融控股公司为中间媒介，将资金转入金融控股公司，再由金融控股公司投资设立或参股基金管理公司，从而规避《商业银行法》关于银行不能直接投资非银行金融机构和企业的禁止性规定。从这个意义上说，金融控股公司模式是现行法律下我国商业银行投资基金管理公司最为可行的方式。 二、商业银行设立资管计划 银行资管计划是银行作为管理人发起设立，按照与客户约定的方式和投资范围等对客户委托的资金进行投资、运作、管理的特殊目的载体。 银行资管计划的资金投向货币市场或者高流动性的债券市场无疑是正确的定位选择，也是其与券商资管计划、基金资管计划、保险资管计划的差异所在。但也有例外，工商银行的首批银行资管产品除投资于货币与债券市场外，还投资于一部分权益类资产，如新股及可分离债申购、可转换债申购、定向增发、股指期货、融资融券、股票型证券投资基金等。 很明显，如果不借助于通道业务，上述银行直接投资于资本市场的许多投资工具不仅违反了《商业银行法》四十三条规定的商业银行不能经营证券业务的禁止性规定，也与商业银行法规定的商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则相悖。因此，那种认为银行资管业务的推出将会完全 “去通道化”的想法是站不住脚的，银行资管计划如果想做到合规，其投资到资本市场的许多投资工具还需要借助相关的“通道”。当前银行的主要操作方式为银行理财对接资管计划。 三、商业银行参与信托计划 商业银行参与资金信托计划的情形有以下