(YC创业)第十八课：创业公司的法律与财务基础.doc

第十八课：法律与财务基础 Kirsty Nathoo, Carolynn Levy, Y Combinator合伙人 clerky是一家提供企业注册服务的互联网公司，可以辅助使用） 另外，所有的注册材料都必须妥善保管，因为未来你可能涉及融资时需要这些材料。（你可能会认为有些材料是格式化的，比如股东会决议，董事会决议，公司章程等） 资产 股权分配 想法是不值钱的（idea=0），执行永远比想法重要。所以要避免给提出一个好想法的创始人太多不合理的股权。 股权分配要公平，但不是平均。每个创始团队都不一样要根据实际情况来考量，但重要的是诚实和高度互信，不要为了获得更多的股份而夸大自己的背景和能力，因为每一位创始人都要全身心投入创业的漫漫征途，如果这样的话，所有的学历、背景都不重要了。（PS：某投资公司提出一个算法，即创始团队的出资和工作岗位市场化薪酬折价相结合可能较为合理来测算股权分配）。 对于个人购买公司股票一定要记得签署股票购买协议，明确股票解禁期，分步解禁程序，充分考虑股权转让的增值税，个人所得税等。 股权期权 也包括限制性股票，指的是超过股票授予期后才能完整行使权利的股票。硅谷的标准授予周期是4年，另外带有一年的悬崖期。一般来说，每一年行使你被授予的25%的股票权利，但是如果不满一年悬崖期，你是没有任何行使权利的。 如果创始人在满一年后离开公司，他行使了25%的股票权利，那么其余创始人或公司就应该买他股票的75%余额，其实就相当于把投资资金还一部分给创始人（具体价格协商确定）。 对于一个创始人的公司是否要行使期权制度？答案是有必要的。因为你会给你的员工期权，那么双方的股票权利就应该是平等的，同时这也是一种文化，你在告诉你的员工，你将和他们一起准备长期为公司奋斗。 融资 融资有两种估值模式，一种是不固定估值，一种是固定估值，前者即公司还没有价格，一般体现在种子轮阶段，后者是公司已存在某个时点的估值，通常是在A轮以后。 一般来说，种子轮的融资会以可转换债券的方式进行，即投资人可以在一定期限内将投资额转为公司股票，并且通常会设定一个估值上限，比如投资人投资10万元，约定一年后转换股票，估值上限为100万，但公司一年后发行的有价债券对公司估值是200万，那么最早的那位投资人还是可以拿到10%的公司股票。 如果你要融资你必须要明白你未来的股权会随着一轮轮融资而被逐渐稀释，所以每一轮融资都应该有相对准确的估值预期并清楚地了解自己最终可以接受剩下多少股权。 融资的对象应该是找可信的投资者（Accredited investor），而不是那些随时会向你要回钱的亲戚或邻居。 融资时要注意以下四个问题： 董事会席位：最好是拒绝投资人插手公司运营，除非那个人真的能够帮助公司。有钱固然是好的，而一个能够帮助企业战略定位和正确导航的人则是无价的。 顾问：投资人是事实上的顾问，因为他有义务帮助企业成长。所以拒绝那些要求你额外付出股票或金钱回报的顾问投资人。 同等股票比例投票权：随着创始人的股份因为融资被逐渐稀释，如果遵循同等股票比例投票权，那么创始人将逐步失去对公司的控制力，所以要考虑好这个问题，确保自己对公司的管控权。 知情权：投资人要求有知情权是很正常的，你可以给有限的信息和定期报告，但是不能答应过分的信息要求，比如某些需要保密的财务和一些商业秘密。 公司运营支出 必须要专业地做好公司的运营支出，因为这可以减少税收成本。 如果拿的是投资者的钱，那么应该节约使用，确保投资人的钱是用在对公司运营有帮助的地方去，当然对于初创企业有一些支出可能是难以界定的，比如你在你的公寓里工作。区分就是凭良心，当你给投资者一个支出流水的时候，如果你觉得会脸红的项目就不应该列上去。 如果你很忙，正带领公司全速前进，无论如何记得保管好运营支出的单据，这样才能让财务更好地做账。 雇用创始团队 首先需要改变一个观念，创始人团队都既是公司的股东，同时也是公司的雇员，所以公司应该为创始团队发公司，并且缴纳个人所得税。一方面创始团队付出劳动获得报酬是应该的，另外这也能避免触犯劳动法。特别是当某位创始人要离开公司时，你不会到那个时候再来协商工资，甚至被要挟给予离职的创始人更多股票，这对留下来的创始团队和员工都是不公平的，因为他离开公司却坐享公司员工努力付出的股权收益。 当然，初创公司在给创始团队发工资时可以遵循保障生活的最低工资标准。 雇佣员工 需要找专业的人来做人力资源的事情。员工通常分两种，一种是直接的雇员，另外一种是合同工（可以理解为劳务派遣），所有的招聘都应该做好记录，并且处理好税务问题，直接雇员需要公司代缴个人所得税，而合同工一般是签署一份咨询协议，个人所得税和其他税种应由对方缴交，或在合同中明确这一点。 还需要为员工购买就业保险，了解员工是否有在公司所在地工作的许可证。可以借