发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的经2009年工商.PDFVIP

书》、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险等法律事项发表意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该 等数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为发行本次短期融资券之目的使用，非经金杜事 先书面同意，不得用作任何其他目的。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的主体资格 发行人是经国务院国函[1999]60 号文《关于组建中国船舶重工集团公司有 关问题的批复》批准，于 1999 年 7 月在国家工商行政管理总局注册成立的全 民所有制企业。 发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的经2009 年工商年检的 《企 业法人营业执照》(注册号为 100000000031894) 。发行人注册资本为人民币 1,212,969.8 万元，法定代表人为李长印，住所为北京市西城区月坛北街5 号， 经营范围为：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产；一般经营项目：国 有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、 海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用 技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘 察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程，经营方式为： 投资、管理、生产、开发、设计、施工、销售、咨询、服务。 经核查，发行人已通过 2009 年工商年检，由于发行人正在向国有资产监 督管理委员会申请办理公司章程修改，目前尚未完成2010 年工商年检。根据 《公司登记管理条例》和《企业年度检验办法》，发行人逾期未参加工商年检， 可能被工商机关责令接受年检，并面临并处以1 万元以上10 万元以下的罚款 的法律风险；如发行人在责令的期限内仍未接受年检的，公司登记机关将予以 公告，自公告发布之日起，60 日内仍未接受年检的，发行人将依法被吊销营 业执照。根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未因逾期年检 受到工商机关行政处罚，亦未收到工商机关责令年检的通知，不存在可能被吊 销营业执照的情形。金杜认为，发行人前述逾期年检情形不影响发行人的有效 2 存续。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为具有法人资格 的非金融企业有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现 行有效的公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准与授权 根据发行人公司章程，发行人实行总经理负责制。发行人于 2009 年6 月 5 日召开总经理办公会议，同意分次发行总额为人民币160 亿元的短期融资券。 根据《管理办法》第四条以及《发行注册规则》第三条的规定，发行人已 于2009 年 10 月19 日取得交易商协会中市协注[2009]CP114 号《接受注册通知 书》，发行人发行短期融资券的注册总额为人民币160 亿元。 发行人已于2009 年 12 月发行了20 亿元人民币的短期融资券，于2010 年 11 月发行了人民币50 亿元的短期融资券，并于2011 年9 月14 日发行了人民 币40 亿元的短期融资券。本次发行属于内部批准额度和注册额度内发行。 金杜认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准，并已完成发行注册程 序；本次发行尚需履行在交易商协会备案的程序。 三、本次发行的合规性 1. 发行人是在中国境内设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企 业，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，符 合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定。 2. 根据发行人为本次发行而编制的《中国船舶重工集团公司20 11 年度第 二期短期融资券募集说明书》（“ 《募集说明书》”），本次发行的短期 融资券期限为366 天，约定了明确的还本付息期限，符合《管理办法》 第二条及《业务指引》第二条的规定。 3. 根