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大连正源装饰装修工程股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于大连正源装饰装修工程股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二零一六年四月 大连正源装饰装修工程股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于大连正源装饰装修工程股份有限公司 公司挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 由贵公司下发的《关于大连正源装饰装修工程股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。大连正源装饰装修工程股份有限公 司 （以下简称“正源装修”、“公司”或“本公司”）、民生证券股份有限公司 （以 下简称 “民生证券”、“主办券商”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与 核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的 部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《公开转让说明书》、《主办 券商推荐报告》的修改和补充，已在《公开转让说明书》（反馈稿）、《主办券商 推荐报告》（反馈稿）中以楷体加粗标明。 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。 1 一、公司特殊问题 1.1、公司实际控制人通过多个BVI 公司控制公司。请公司补充说明搭建上 述股权架构的原因，是否存在规避纳税的情形。请主办券商和律师补充核查并 发表意见：（1）公司股权结构是否稳定，是否存在实际控制人变更的风险；（2 ） 公司股权是否明晰；（3 ）BVI 公司的发行情况，税收缴纳是否合法合规。 回复： 请公司补充说明搭建上述股权架构的原因，是否存在规避纳税的情形 公司实际控制人富彦斌及其配偶张伟娟于2007 年5 月30 日在开曼群岛成立 正源中国房地产有限公司（简称“正源中国”），以正源中国为主体搭建境外股权 结构，意图寻求海外上市。自上述境外股权结构搭建至今，各境外 BVI 公司均 依法设立并有效存续，不存在规避纳税的情形。 （一）公司股权结构是否稳定，是否存在实际控制人变更的风险 截至本反馈意见回复出具之日，公司的股权结构如下： 2 主办券商及律师核查了上述境外公司的投资证书、股东名册、公司章程，核 查了境内公司的营业执照、公司章程、股东名册，登录全国企业信用信息公示系 统查询，与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，得出情况如下： 公司的控股股东为北京福瑞源投资有限公司，其持有公司36,666,667 股股份， 占公司股本总额的66.67%；富彦斌持有北京福瑞源投资有限公司51%股份，张 伟娟持有北京福瑞源投资有限公司49%股份，二人合计持有北京福瑞源投资有限 公司100%股份；股东正源房地产开发有限公司持有公司33.33%股份；富彦斌及 其配偶张伟娟在境外共同投资设立瑞源投资有限公司 （BVI ），通过境外公司一 系列的返程境内投资，间接控制正源房地产开发有限公司。报告期内，公司控股 股东发生变化，由正源房地产开发有限公司变更为北京福瑞源投资有限公司，但 正源地产、福瑞源投资均系实际控制人富彦斌及其配偶张伟娟控制下的公司。公 司的实际控制人为富彦斌及其配偶张伟娟，报告期内实际控制人未发生变化。 公司实际控制人富彦斌及其配偶张伟娟于2007 年5 月30 日在开曼群岛成立 正源中国，以正源中国为主体搭建上述境外股权结构，意图寻求海外上市。富彦 斌及其配偶张伟娟通过瑞源投资有限公司（BVI ）和洋溢集团有限公司（BVI ） 间接控制正源中国 75.09%股份，为正源中国的实际控制人。自上述境外股权结 构搭建至今，各境外BVI 公司均依法设立并有效存续，实际控制人未发生变更。 经核查，主办券商认为，公司的股权结构稳定，报告期内实际控制人未发生 变更，将来亦不存在实际控制人发生变更的风险。 经核查，律师认为，公司股权结构稳定，股权明晰，不存在实际控制人变更 的风险。 （二）公司股权是否明晰 公司的控股股东为北京福瑞源投资有限公司，持有公司 66