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企业顾问师培训 之 法律 企业组织 企业经营 企业竞争 1.企 业 组 织 企业的组织形式 ——现代企业制度的划分 企业的组织形式 个人独资企业：一个自然人 / 非法人 / 无限责任 合伙企业：两个以上自然人、法人或其他组织 / 非法人 / 无限连带责任（或部分有限责任） 合作制企业：一定数量自然人 / 法人 / 有限责任 公司制企业：两个以上股东 / 法人 / 有限责任 公司的组织和运行 公司的注册资本（一） 一般有限公司：3万元（折衷授权资本制） 一人有限公司：10万元（实收资本制） 股份有限公司：500万元 发起设立：折衷授权资本制 募集设立：实收资本制 折衷授权资本制：首次20％ ＋ 2年内其余 公司的注册资本 (二） 货币（不低于注册资本的30％） 实物 知识产权 土地使用权 其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行政法规规定不得作为财产出资的除外 公司的组织机构 股东会：权力机构 董事会：经营管理机构 监事会：监督管理机构 股东权利 表决权 利益分配请求权 新股认购权 股份转让权 知情权（查阅权、质询权） 股东诉权（股东诉讼权、股东代表诉讼权） 剩余财产分配请求权 禁止股东权利滥用 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；否则，承担赔偿责任。 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；否则，对公司债务承担连带责任。 董事的义务（《公司法》第六章） 忠实义务和勤勉义务 禁止收受贿赂获其他非法收入 禁止占用、挪用、滥用公司财产（借贷、担保） 禁止自我交易 禁止竞业 禁止披露公司秘密 关联交易限制 监事会的职权 业务状况调查权（第55条第2款) 人事监督权（第54条第2项） 代表公司权（第54条第6项） 股东（大）会的特别召集权（第54条第4项） 提案权（第54条第5项） 案例2：股权转让决议应当由谁决定？ 2001年4月29日，济南市国资局与华建电子有限责任公司签订《股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定自当天起，国资局转让其持有的济南百货股份有限公司部分国有股（占总股本的29.8％），并委托华建公司管理其其余股份行使全部股东权。 2001年5月10日，济南百货董事会上 ，华建提出的董事会候选人未获通过。8月15日， 济南百货董事会又审议通过了关于不同意华建公司对济南百货重组的决议，并要求济南国资局立即终止与华建公司签订的两份协议，从而引发济南百货董事会与华建公司的争议。 案例3：宏利电器有限公司董事会决议 董事会一致同意A股东将其在公司中的33%的股权全部转让给D公司 B、C股东放弃优先受让权 D公司在本公司办理变更登记手续后成为本公司股东 A、B、C（签字、盖章）2001、12、9 2 . 企 业 经 营 合同的形式 口头合同 书面合同 *合同书 *信件 *数据电文（电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件） 其它（审批、登记、公证、见证等） 案例5：中国A公司与荷兰B公司的往来电传 A：C产品，200公吨，CIF500美元/公吨，即期供货，是否需要，发盘有效期10天。（3/15） B：能否将数量增加至300公吨，单价下降50元，10天内答复。（3/22） A：同意数量增加，价格降低，是否需要，请确认，10天内答复。（3/30） B：因故暂不能确认，希望延长发盘有效期10天。（4/8） A：同意延长发盘有效期10天。（4/10） B：C产品，300公吨，CIF450美元，信用证马上开出，请准备装船。（4/18） A：C产品在你方确认之前已经售出，希望今后保持合作。（4/21） B：我方4月18日回电是在你方同意延长期限内作出，若你方不能供货，我方提出赔偿X元，或者将此纠纷提交瑞典斯德哥尔摩仲裁。（4/23） A：依中国外贸习惯，合同的最后成交应以我方确认为准，该合同确认书尚未发出，合同不成立。（4/25） B：确认书仅是中国贸易习惯，不是国际惯例，我们之间的合同已经成交。（4/28） 有效合同 行为人具有行为能力 意思表示真实 符合法律和社会公共利益 无效合同 一方以胁迫、欺诈手段订立合同，损害国家利益 恶意串通，损害国家、集体或第三人利益 以合法形式掩盖非法目的 损害社会公共利益 违反法律、行政法规的强制性规定 可变更或撤销合同 重大误解 显失公平 欺诈胁迫 乘人之危 合 同 责 任 违约责任 采取补救 赔偿损失