上海移为通信技术股份有限公司创业板首次公开发行股票-中国证监会.doc

上海移为通信技术股份有限公司创业板申请文件反馈意见： 现对你公司推荐的件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 资金来源及实际支付情况历次股权转让整体变更缴纳个人所得税。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（6）请发行人补充说明戴祥安2015年3月转让所持上海移远42.50%股权的原因及合理性，转让款项支付情况，戴祥安是否履行缴纳个人所得税义务，受让方钱鹏鹤的资金来源及合法合规性、是否来源于发行人或廖荣华及其他方面；参照上述问题（3），补充说明戴祥安转出上海移远股权后上海移远与发行人的往来情况，如有，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中补充披露具体情况。 与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的往来情况是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。Tracker HK Ltd、PINPOINT VEHICLE销售商品，向关联方合肥移瑞采购卫星机顶盒软件。请发行人补充披露向关联方采购、销售的具体情况，包括关联交易生产的背景及合理性，关联交易的具体内容、数量、价格及确定依据、公允性，关联方Tracker HK Ltd、PINPOINT VEHICLE向发行人购买商品与两关联方业务的具体关系、所购商品的具体用途，关联方合肥移瑞实际从事的主要业务及与发行人的关系，上述关联方是否与发行人从事相同或相近的业务。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。 发行人于2009年6月设立，注册资本100万元；目前注册资本6000万元。设立以来资产规模、经营规模迅速扩张。请结合发行人自2009年6月设立以来的股东现金投入总额以及发行人历年来资产规模、盈利规模的变动情况，定量分析说明发行人自设立以来资产、业务的形成、积累及投入情况，发行人短时间内资产规模、业务规模、盈利规模大幅增加的原因、合理性及具体贡献因素，该等贡献因素的持续性和稳定性，发行人的实际控制人、董监高的原任职经历对发行人短时间内迅速扩张的具体影响，发行人资产规模、业务规模、盈利规模未来是否可持续增长。请保荐机构补充核查并发表意见。 招股说明书披露，发行人主要产品由卫星定位系统、传感器系统、通信系统等六部分构成；2012-2013年由代工厂上海移柯进行原材料采购并安排生产；2014年下半年起，原材料基带芯片及外围元器件、电阻电容向上海移柯采购，其他原材料由发行人采购。。 （1）请发行人补充披露发行人主要产品及其所属六个系统的所包含软件、硬件的具体构成及其取得方式（自产、外协、外购），各组成部分的表现形式、数量、功能作用，哪一组成部分为发行人产品的核心部件、是否由发行人自主研发并生产，发行人在产品研发环节实际发挥的作用和贡献，以及发行人在将各组成部分组合成为一个终端设备的过程中实际发挥的作用和贡献。 （2）请发行人补充说明报告期内发行人委托代工厂加工产品的具体情况，包括代工厂基本情况、终端产品加工数量、终端产品采购金额、终端产品采购价格及定价依据、终端产品采购价格与发行人向其他代工厂采购终端产品价格的差异情况及其合理性，代工厂（包括上海移远）向上半年发行人销售终端产品金额占代工厂营业收入的比例；补充说明2014年前由代工厂采购原材料而非由发行人采购原材料的原因及合理性，2014年上半年后发行人仍向代工厂上海移远采购基带芯片及外围元器件、电阻电容的原因及合理性，报告期内代工厂采购发行人产品所需原材料所实现的利润及毛利率水平；补充说明代工厂的股权结构及实际控制人，代工厂及其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人是否存在关联关系；补充说明在委托加工模式下发行人与代工厂分别实际发挥的作用和贡献，发行人主要委托上海移远代工是否对上海移远构成重大依赖；补充说明发行人作为终端设备供应商而将产品加工制造环节委外加工，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。 请保荐机构、律师对上述情况补充核查并发表意见。 报告期内发行人主要产品的销售价格逐年下降，而主要产品的毛利率逐年上升。对此，招股说明书解释为原材料采购单价呈下降趋势。（1）请发行人定量分析说明报告期内发行人主要产品的销售价格逐年下降、主要产品的毛利率逐年上升、原材料采购单价逐年下降之间的具体匹配关系及合理性。（2）请发行人补充说明发行人“在向M2M服务商销售定价时，处于较强地位”之表述的具体依据及其合理性，发行人M2M服务商客户采购其他无线M2M终端设备产品的价格及与向发行人采购价格