股份公司重大决策管理办法.doc

XXX科技股份有限公司 重大决策管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强XXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、公司章程等有关法律法规的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。 第二章 对内投资决策管理 第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备及建设新的自有项目。 第四条 公司对内投资的决策程序： 1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等。 2、组织相关部门和单位进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，提交《项目建议书》； 3、按审批权限履行审批程序； 4、管理层根据审批结果负责组织实施。 第五条 公司对内投资的审批权限： 1、单个项目投资总额低于300万元（含300万元）且连续12个月对内投资项目累计投资总额低于500万元（含500万元）的，由总经理批准； 2、单个项目投资总额在300万元至500万元（含500万元）之间或连续12个月对内投资项目累计投资总额高于1000万元但低于公司最近一期经审计总资产的30%（含30%）的，由董事会批准； 3、单个项目投资总额高于500万元或连续12个月对内投资项目累计投资总额高于公司最近一期经审计总资产的30%的，由股东大会批准。 第六条 自有建设项目竣工后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。 第三章 对外投资决策管理 第七条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第八条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体； 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； 5、其他投资行为。 第九条 公司短期投资的决策程序： 1、财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的营利能力编制短期投资计划、提供公司资金流量状况； 2、按审批权限履行审批程序； 3、管理层根据审批结果负责组织实施。 第十条 涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十一条 公司短期投资的审批权限： 1、投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的15%，由总经理批准； 2、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%、小于公司最近一期经审计净资产的20%，由董事会批准； 3、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的20%，由股东大会批准。 第十二条 公司长期投资的决策程序及审批权限参照《内蒙古云谷电力科技股份有限公司对外投资管理办法》的规定执行。 第十三条 公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 第十四条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 收购、出售资产决策管理 第十五条 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第十六条 公司收购、出售资产的决策程序： 1、相关部门负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书； 2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）； 3、董事会进行讨论并提出意见； 4、按审批权限履行审批程序； 5、管理层根据审批结果负责组织实施。 第十七条 公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的，由董事会批准，超出该范围的由股东大会审议批准： 1、收购、出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总