百慕大、开曼和维尔京,三大离岸公司注册地法律比较研究.doc

百慕大、开曼和维尔京,三大离岸公司注册地法律比较研究 目前百慕大?（Bermuda）、开曼群岛?（Cayman?Islands）?和英属维尔京群岛?（BVI?-?British?Virgin?Islands）是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。本文在此着重探讨?1981?年百慕大公司法（简称?“百慕大公司法”）、开曼群岛?2000?年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”），和英属维尔京群岛?1984?年国际商务公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）。本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲?（Memorandum?of?Association）?中含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司?（“Exempted?Companies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司?（“International?Business?Company”或“IBC”）。 　　离岸公司设立之批准 　　（1）百慕大。?所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份。与申请书一起提交所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开。某些商务活动可能要求许可或特别批准。 　　（2）英属维尔京群岛。?组建公司不需经政府批准。但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。 　　（3）开曼群岛。组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。 　　离岸公司设立之程序 　　（1）百慕大。?需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处?（Registrar）?注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。 　　（2）英属维尔京群岛?需向公司注册处提交公司章程?（Articles）?和大纲，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在?24?小时内完成。 　　（3）开曼群岛。?一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在?24?小时内完成。 　　离岸公司组织文件 　　（1）百慕大。?海外公司的组织文件包括公司大纲和公司章程（Bylaws）。公司大纲规定海外公司的经营范围条款和权力。公司一般采用百慕大公司法第二条所含的标准经营范围。除非明确排除，否则也将采用百慕大公司法第一条所含的标准权力。公司大纲需提交公司注册处以备公众查阅。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务，无须提交公司注册处，公众不能查阅。 　　（2）英属维尔京群岛国际商务公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲需包括公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目标、资本结构详细情况等。此外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法?5（1）条所列活动的声明（获得特别许可除外）。向公司注册处提交大纲进行注册登记时，必须同时提交公司章程，两者都可供公众查阅。 　　（3）开曼群岛。公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲必须列明公司的名称和注册地址，也可包括公司的经营范围。除非大纲有明确限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切权力。如果没有向公司注册处注册公司章程，则适用开曼群岛公司法表格?A?中的规定。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务。公司章程一般不供公众查阅。 　　董事、高级管理人员和代表 　　（1）百慕大。?海外公司的董事不得少于两人。公司可以任命?（a）?两名董事，或?（b）?一名秘书和一名董事，或?（c）一名秘书和一名常驻代表，他们必须是常驻于百慕大的个人。上市公司只需要委派一名常驻代表。不允许法人担任公司董事。海外公司还必须任命一名总裁和一名副总裁，或者任命一名董事长和一名副董事长。 　　（2）英属维尔京群岛?国际商务公司至少要有一名董事。董事可以不是英属维尔京群岛居民。允许法人担任公司董事。没有任命某一高级管理人员的明确要求。国际商务公司必须有一家特许注册代理机构。 　　（3）开曼群岛?海外公司至少应有一名董事。董事可以不是开曼群岛居民。允许法人担任公司董事。海外公司必须按章程规定配备相应的高级管理人员。 　　股东和股东登记簿 　　（1）百慕大。?海外公司至少应有一名股东。可以有名义股东?（Nominee?Shareholders）。海外公司的所有股东都必须在股东登记簿中登记。登记簿必须保存在公司注册地址备公众查阅（共同基金公司除外）。 　　（2）英属维尔京群岛?国际商务公司至少应有一名股东。可以有名义股东。国际商务公