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最高人民法院民事判决书 （2007）民二终字第219号 　　上诉人（原审原告）：彭丽静，女，汉族，1975年11月24日出生，住河北省石家庄市新华区新华西路56号1－403室。 　　委托代理人：时建中，北京市鑫河律师事务所律师。 　　被上诉人（原审被告）：梁喜平，男，汉族，1971年4月24日出生，住河北省石家庄市新华区柏林小区58栋2－302室。 　　委托代理人：高洋，河北姜钟律师事务所律师。　 　　被上诉人（原审被告）：王保山，男，汉族，1955年6月28日出生，住河北省石家庄市桥西区省经协办宿舍5－303室。 　　委托代理人：高秀萍，河北新业律师事务所律师。 　　委托代理人：范云平，河北正大祥实律师事务所律师。 　　被上诉人（原审被告）：河北金海岸房地产开发有限公司。住所地：石家庄市红旗大街25号西清公寓12层。 　　法定代表人：王保山，该公司执行董事。 　　委托代理人：刘士斌，北京市双利律师事务所律师。 　　上诉人彭丽静为与被上诉人梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司（以下简称金海岸公司）股权转让侵权纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2007）冀民二初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员金剑锋担任审判长，审判员王东敏、代理审判员殷媛参加的合议庭进行了审理，书记员赵穗军担任记录。本案现已审理终结。 　　原审法院审理查明：2005年11月7日，原告彭丽静和被告梁喜平作为甲方，与作为乙方的被告王保山和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。其中：1. 公司经营项目状况：1.1金海岸公司于2005年1月27日成立。注册资金800万元。梁喜平和彭丽静分别出资640万元和160万元，各自持有80％和20％。1.2 2005年2月5日，经河北陆军预备役步兵师（以下简称预备役师）通过土地有偿转让竞价销售的形式转让其在高庄营区的土地，由金海岸公司中标；同年3月8日金海岸公司与预备役师签订《军用土地转让合同》；同年3月8日中国人民解放军总后勤部以（2005）后营字第568号“关于河北陆军预备役步兵师转让部分土地事”的批复，同意预备役师将位于河北省鹿泉市获鹿镇高庄村，京冀字第2819、2766、2767号三个坐落的277 014.3平方米土地（拆除房屋38 232平方米）转让给金海岸公司。目前转让手续正在办理之中，金海岸公司已经向“中国人民解放军总后勤部土地管理局”、“北京军区联勤部”以及“预备役师”缴纳土地转让费及定金共计864.03万元，仍尚需再支付2043.24万元的土地转让费，并负责处理承租（住）户清退等遗留问题。2. 股权价值及股权份额：2.1 甲方梁喜平、彭丽静为该项目的取得投入了大量的人力和财力。经甲乙双方协商同意，金海岸公司原股东梁喜平、彭丽静股权价值被认定为6120万元（含前期支付给部队的土地转让费及定金864.03万元和尚需再支付预备役师2043.24万元土地转让费），并将该股权价值转让给乙方王保山和王军师。2.2 6120万元的股权总价值中梁喜平持有80％的股份，股权价值为4896万元，彭丽静持有20％的股份，股权价值1224万元。3. 股权转让：3.1合同签订后，20日内甲方梁喜平及乙方王保山开始履行80％股权转让手续（王保山暂不出股权转让金，按7.1条约定的条款支付），甲方协助乙方王保山进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王保山承担。变更后的金海岸公司法定代表人为王保山。同时甲方梁喜平按双方认可的交接清单内容，将金海岸公司所有账目、报表、印章、中标通知书等有关资料交乙方王保山处理。3.2 当乙方支付本合同7.1条中所指债款最后一笔欠款时，甲方彭丽静与乙方王军师进行金海岸公司20％的股权转让手续。甲方彭丽静协助乙方王军师进行金海岸公司的工商登记变更，费用由乙方王军师承担。3.3 本合同签订后，双方严格执行，如有违约，违约方除应赔偿守约方的直接损失外，另处200万元的罚金。4. 剩余土地转让费支付： 4.1合同签订后20日内，乙方以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元（包括前期已打入预备役师指定账户的200万元），乙方支付此款之日起合同生效。剩余543.24万元由乙方王保山代表金海岸公司直接与预备役师协商。4.2 因剩余土地转让费支付问题，致使《军用土地转让合同》无法履行时，乙方向甲方支付违约金3000万元，由雅虹公司、隆基公司承担连带保证责任。5. 未付股权转让金变债权的确立：甲方梁喜平、彭丽静股权价值折合人民币6120万元，甲方梁喜平将其持有的金海岸公司的80％股权转让给乙方王保山，其转让金折合人民币为4896万元（含应支付给预备役师2043.24万元土地转让费），剩余欠款2900.76万元由王保山按合同7.1条约定期限以负债的方式支付给甲方梁