【2017年整理】兼并收购尽职调查白皮书[经典].doc

兼并收购尽职调查 白皮书 PAGE \* MERGEFORMAT 7 目 录 一、尽职调查所要达到根本目标 1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查基本内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3．通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗； 4．通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5．并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。 （二）反映并购双方行业情况的内容 1．目的 理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战 2．需要注意的问题 当地经济发展状况对公司的影响？ 行业整体是否处于上升期或是衰退期？ 技术变革是否有可能使行业不复存在？ 是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？ 公司是否有区别于竞争对手的优势？ 公司的市场份额是否有下滑趋势 3．资料搜索指南 行业年鉴、期刋 行业协会网站 市场调研顾问报告 公司文件中对行业的分析报告 分析师对行业的分析报告 可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述 新闻检索 （三）反映并购双方业务发展情况的内容 1．目的 理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。 2．需要注意的问题 董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见 分销商、客户的集中度是否过高？ 产品单价是否下滑严重？ 新产品是否曾不断成功推出？ 供应商的集中度和依赖度是否过高？ 与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？ 生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？ 生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？ 是否需要动迁？ 预期有哪些新产品在近期上市？ 对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见 3．资料搜索指南 公司提供的内部资料 公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告 分析师、评级机构对于公司的分析报告 （四）反映并购双方财务信息情况的内容 1．目的 理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。 2．需要注意的问题 公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？ 公司未来的经营方向； 根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？ 近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？ 会计政策是否与投资方所在国有很大出入？ 对坏帐等