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经　济　法（创业法律环境） 浙江工业大学经贸管理学院 郭关夫 第一章 公司法律制度（上） 公司 公司股东 公司资本 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 公司 公司是企业法人。 一、企业：以盈利为目的。 二、法人： 1、有独立的法人财产。 2、独立承担法律责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司包括有限责任公司和股份有限公司 股东 股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 股东不按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 公司资本 认缴资本、实收资本、注册资本、授权资本。 法定资本制：注册资本等于实收资本。 （源于德国法的资本三原则：资本确定原则、资本不变原则和资本维持原则） 认可资本制：注册资本等于认缴资本。 资本一次认足，分批缴纳。 授权资本制：注册资本等于授权资本。 授权资本是指公司有权发行的资本总额。发行资本是指已被认购的资本总额。发行资本包括实收资本和待缴资本。（香港公司注册制度） 有限责任公司的资本 注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 。 注册资本的最低限额：人民币三万元。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 股东的出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 股份有限公司发起人的出资方式，适用上述规定。 股权、债权可以作为出资。 信用、劳务可不可以作为出资？ 有限责任公司的设立 公司设立原则：以“准则主义”为主，以“核准主义”为辅 设立条件： 股东符合法定人数；（五十个以下股东 ） 股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程；（股东应在章程上签名、盖章 ） 有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 公司成立：公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 有限责任公司的组织机构 股东会：公司的权力机构 ，由全体股东组成。 董事会：股东会的执行机构，成员为三人至十三人。董事会对股东会负责。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 (经理：负责公司的日常经营管理工作，由董事会聘任，对董事会负责。) 监事会：公司的监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。 有限责任公司的股权转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。  案例一、出资不到位时股东的责任 一有限责任公司，公司设立时，甲、乙的出资各为现金10万元，丙的出资为房产30万元。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务100万元。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。 依照公司法的规定，对此应如何处理？ A．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 案例二、公司、股东、员工的责任 甲公司为一有限责任公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2007年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。 问题一：乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？A．甲公司不承担责任 B．甲公司应承担全部责任