上市公司股权激励管理办法（试行）-中国证监会.docVIP

上市公司股权激励监管办法（征求意见稿） 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章股权激励计划 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）最近一年内因损害公司利益的违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施； 最近一年内被证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十；公司上市未满三年的，最近一年以现金分配的利润少于最近一年实现的可分配利润的百分之十五； （七）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事（职工代表监事除外）。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （二）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （四）最近一年内因损害公司利益的违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施。 第九条上市公司股权激励计划应当确定具体的激励对象。上市公司应当在股权激励计划中分析每名激励对象与上市公司业务或业绩的关联程度，说明作为激励对象的合理性。上市公司股权激励计划中不得向未确定的激励对象预留权益。 第十条激励对象为境外自然人的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励计划获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。 第十一条激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 第十二条上市公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标，包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。 公司业绩指标包括反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等。上市公司应当至少从上述两类指标中各选一个，业绩指标应当高于股权激励计划公告前三个会计年度的平均水平且持续增长。 股权激励计划有效期内，上市公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股权激励计划公告前三个会计年度的平均水平且不得为负。 上市公司应当在股权激励计划中披露公司业绩指标的设定依据，并详细分析合理性。上市公司董事会审议股权激励计划日与公司业绩指标首次可确定日的间隔期不少于六个月。 激励对象个人绩效指标由上市公司确定，应当与股权激励计划同时完整披露。 第十三条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十四条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。股东拟赠予或转让股份用于股权激励的，应当由上市公司回购该股份后按照本办法的规定实行股权激励计划。 第十五条上市公司可以同时实行多期股权激励计划，每期股权激励计划的间隔期不少于十二个月，以股东大会批准时间为计算时点。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的百分之十。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获