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《企业改制上市中的核心问题》 企业改制上市中的核心问题 导言 中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。 据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。 资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。 讲授提纲 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件 三、企业改制过程中应关注的核心问题 一、企业改制上市的利弊分析 （一）企业上市融资的动力分析 1、打开融资渠道 要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。 筹集资金，有利于提高自有资本比例，优化资本结构，提高抗风险能力 扩展筹资渠道、构建资本运营平台 企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券、定向增发、附认股权公司债券 企业上市后的资本运营：现代企业之间的竞争也表现在规模的竞争，借助资本市场进行战略重组与购并、资产置换、分拆上市、整体上市，迅速扩大资产规模，提升核心竞争力 作为公众公司，上市公司的透明度、监管、公司治理整体上高于非上市公司，在经济全球化的背景下，国内、外国资本（战略投资者、境外私募基金）更倾向于投资上市公司，以降低投资风险 信用等级及市场地位提升，有利于上市公司通过债券市场（发行公司债，发改委明年将放开审批额度）和银行信贷获得资金支持 2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值（在上市前，企业的价值是通过净资产体现的，而上市后企业价值反映为市值），那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。提高企业国内、国际知名度及信誉度 股票交易及相关信息披露的广告效应 企业透明度、信誉度增强 利益相关者增加，关注率提高 树立品牌形象，提高市场竞争力 （一）企业上市融资的动力分析 3、促使企业规范运作 上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 明晰产权关系、规范企业行为、完善运营机制 产权明晰、合法 治理结构完善 内控机制健全，降低经营风险 经营管理规范、透明 激励制度合理、有效 4、参与资本市场，进行资本运作 通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。 吸引先进的管理经验和优秀的管理人才 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励 发挥作用的过程（以期股激励为例）：管理层努力工作－公司取得良好业绩－公司股票价格上涨－管理层从股票价格上涨中分享部分收益 《上市公司股权激励管理办法》规定了股票激励、股票期权激励 优化股权结构、增加退出渠道、分散经营风险 5、推动地方经济发展和社会进步 增加就业机会 增加税收 带动地方经济 促进技术进步和社会文明 （二）企业上市融资的隐患分析 1、资格维持压力 上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。 上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。” （二）企业上市融资的隐患分析 2、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。 3、信息披露义务 上市公司必须