【2017年整理】0612新马商会--中小企业在场外市场挂牌融资发展之道.ppt

无固定的办公场所 无满足企业正常运作的人员 企业被吊销营业执照 存在重大违法违规行为或被国家相关部门 予以严重处罚 满足5个 否定项 企业的董监高人员存在《公司法》第147条 所列数的情况 Q板挂牌条件 申请 审查 完成 企业： 聘请推荐机构 推荐机构： 专项调查 基本情况说明书 申报材料 上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查 挂牌完成 Q板挂牌程序 1 业务基本独立，具有持续经营能力 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、 额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为 2 3 在经营和管理上具备风险控制能力 治理结构健全，运作规范 4 5 股份的发行、转让合法合规 6 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度 E板挂牌条件 E板挂牌条件 E板挂牌程序 获得同意办理手续 选定吉日敲锣挂牌 聘请中介 启动 改制设立 股份公司 改制 尽职调查 尽调 中心审核 审核 如何引进投资者？ 如何发债？ 如何开户？ 如何交易？ 暂停及恢复交易制度 进入破产清算程序 在境内外有关资本市场上市或挂牌 上海股交中心认定的其他情形 1 2 3 终止挂牌制度 挂牌前 信息披露 ①《股份转让说明书》 ②《审计报告》 ③《法律意见书》 ④《公司章程》 ①年度报告（经审计） ②半年度报告（下半年补亏、分红、定增需审计） ③重大事项临时报告 挂牌后 信息披露制度 5 外商投资企业改制路径（供参考） 发起人 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 第一条 外国的公司、企业和其他经济组织或个人可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司 注册资本 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 第七条 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。 路径一：设立外商投资股份有限公司 审批部门 地方商务主管部门及商务部 股份转让限制 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 第八条 发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。 特殊规定 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 第十五条 已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为外商投资股份有限公司的，应有最近连续三年的盈利记录。 路径一：设立外商投资股份有限公司 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》 第三条 外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。 第四条 被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。 第九条　外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称省级审批机关）提出申请，…… 第十三条 外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。 路径二：设立外商投资企业的再投资企业 《中外合资经营企业法实施条例》 第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 第二十三条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。 《中华人民共和国外资企业法实施细则》 第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 路径三：外方股东退出（内资企业） 内资企业改制程序 内资企业改制程序 （一）聘请中介：公司选定中介机构，成立工作小组； （二）初步尽调：对企业情况进行尽职调查、确定改制方案； （三）重组规范：对资产重组、财务重组、人员重组、相关问题处理、引进投资者（如需）； （四）出具文件：会所进行独立审计并出具审计报告；律所负责改制合法性；评估机构进行资产评估；财务顾问总协调负责相关文件完成； （五）出资：履行出资义务，报送工商行政管理部门； （六）股份公司成立：取得股份公司营业执照。 6 上海各区挂牌奖励政策 挂牌奖励政策 上海市嘉定区 对成功挂牌的企业，其申请挂牌过程中发生的中介费用，按实际发生额的50%给予扶持，最高不超过200万元，实际操作过程中是按照挂牌费用实际发生额的100%给予扶持，最高不超过200万元； 对于