董事会工作则.doc

公司董事会工作规则 第一章 总则 为健全和规范公司董事会的决策行为，明确董事会的职责权限，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。 公司设董事会，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使职权的主要形式是董事会会议，凡涉及公司重大利益的事项应及时召开董事会予以审议，由董事会集体决策。授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，其授权内容、权限应当符合公司章程和本规则的规定。 董事会的构成及董事的任职资格按本公司章程的有关规定执行。董事会的人员和组成，应保证董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 本规则经全体董事半数以上通过并提交股东会审议通过后生效，即成为规范董事会工作的有约束力文件。 第二章 董事会机构 董事会由名董事组成，设董事长1名，董事长为公司的法定代表人，董事会召集人和主持人股东会主持人。在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。董事会设秘书。作为董事会的办事机构。根据实际需要董事会可设立战略、安全技术审计专委员会。专委员会是常设决策机构，主要负责向董事会提供必要的咨询意见，董事会决策。专委会接受董事会领导，向董事会负责并报告工作。各专委会负责人由董事担任，董事长提名，董事会聘任。董事会应制定各专委会的职责、、人员组成和聘任程序为主要内容的专委会工作细则。各专委会。5天内送达。 如遇安全生产、重大自然灾害等紧急事由时，董事会会议可以临时召开，但不受会议通知时间和会议材料送达时间的限制。 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期。董事会会议有关材料应在会议召开前3天送达，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事会会议通知发出后要延期召开，应在会议召开前2天由董事会秘书通知全体董事，会议延期召开的通知应按本规则有关要求重新向全体董事及相关人员发出，并说明延期召开的原因。 当三分之一以上的董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决： （一）、制订公司增加或减少注册资本的方案； （二）、制订发行公司债券的方案； （三）、制订公司分立、合并、解散、清算的方案； （四）、需股东会审议的对外投资方案、对外担保方案；企业兼并、收购及资产重组方案； （五）、需股东会审议的关联交易方案； （六）、需股东会审议的收购或出售资产等事项的方案。 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会因审议的议案涉及到专业问题，经主持人同意，可聘请相关专业人士列席会议并向董事会说明情况。 公司有关项目投资及兼并、收购和资产重组事项，应由相关专家或专业人员出具评审意见后，董事会才能进行审议表决，作出决议。 董事会在审议关联关系事项时，主持人应明确向出席董事告知该事项为关联关系的事项。有关联关系的董事应回避。在有关联关系的出席董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该出席董事应暂离会议场所，关联董事不得行使表决权。 董事会表决有关关联交易决议时，非关联董事达不到董事会半数时，该项表决应先由出席会议的非关联董事单独表决通过后，再提交全体出席董事表决。 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，在征得会议主持人的同意后，可发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期