董事会会议案管理办法(港化).doc

董事会会议提案管理办法 （2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，完善公司内 控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管 理制度》等文件，制定本办法。 第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。 第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提 出提案： 1、董事长； 2、总经理、总经理办公会； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上独立董事； 5、监事会； 6、董事会各专门委员会； 7、单独或合计代表10%以上表决权的股东； 8、法律法规、公司章程规定的其他人员。 第二章 提案内容规范及审核程序 第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关 人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易对方的信用及其与公司的关联关系； -1- （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 第五条 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应 一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的 一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。 第六条 本规定所述的提案包括但不限于： （一）收购、出售资产类； （二）对外担保类； （三）对外投资类； （四）关联交易类； （五）其它。 《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》 和三会议事规则的规定处理。 第七条 收购或出售资产类提案 （一）提案应包括以下主要内容： 1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事 项、收购或出售资产价格、协议文本等； 2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所 在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评 估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）； 3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的 资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异 较大的，应当说明原因。 4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的 目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司 财务状况和经营成果的影响。 （二）相关附件包括但不限于： 1、审计报告金融