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监事会与监事 第52条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 　　董事、高级管理人员不得兼任监事。 　　第53条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 《公司法》第54条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 　（1）检查公司财务； 　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　（5）向股东会会议提出提案； 　（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 　（7）公司章程规定的其他职权。 思考 甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司，注册资本6000万元。2006年2月6日，华昌公司召开股东会会议，作出如下两项决议： 1.更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替职工代表徐某。 2.以普通决议通过公司于2006年4月发行公司债券1500万元，用于扩大公司的生产经营。 问：上述决议是否符合《公司法》的规定？ （三）一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 特点？ 1.只有一个股东 2.股东以其对公司的出资额为限承担有限责任 3.一人有限责任公司受到严格的风险防范机制的约束 思考 根据《公司法》的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。 A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司 D、债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任 思考 刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（　）。 　A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人 　B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 　C．决定减少注册资本5万元 　D．决定不编制财务会计报告 注册资本的限制 《公司法》第59条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 出资人投资一人有限公司数量的限制　　第59条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司的“法人格否认” 当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。 第64条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 * * （四）国有独资公司的特别规定 第65条　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司的组织机构 股东会——国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 董事会——国有独资公司设董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中应当有公司职工代表。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 监事会——国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 《公司法》第69条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 　　经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 　第70条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 （五）有限责任公司