财圈识真假2013_Jan_June.doc

2013年6月25日 高仁 財圈識真假 妻子愛作戰 在《尋找殼股的故事（上集）》一文，高仁講過內地實施「十號文」政策，是對擬赴海外上市企業的「金剛箍」。 內地企業要突破「十號文」的封鎖，其實大股東妻子可以擔當舉足輕重的角色，正如三色台的「盛男盛女」節目一樣，「妻子愛作戰」是也。 以SOHO中國（410）為例子，集團主要業務是在北京發展商用物業，但房地產正正是內地政府的主要調控對象之一，故此要上市「抽水」表面上是mission impossible。 搭建紅籌架構為上市 然而，2007年10月集團成功突破封鎖「出走」到本港上市，關鍵是大股東妻子以境外居民身份透過「境外換手」方式，收購丈夫的境內房地產資產，替上市股權重組開啟方便之門。 話說在2002年，SOHO中國搭建了一個紅籌架構模式，由潘石屹夫婦分別透過境外公司Boyce及Capevale（BVI），各自控有SOHO中國47.39%股權。SOHO中國透過多間BVI子公司，控制了境內多家地產項目公司。 當時本港及美國股市的市況不就，SOHO中國只好暫時擱置上市計劃。但是潘石屹的地產生意繼續擴大，為了方便起見，這些業務主要通過私人成立的內資企業來進行。 2005年11月，潘石屹突然以財產規劃為理由，將持有SOHO中國47.39%股權的Boyce，以饋贈方式轉讓予香港居民的妻子張欣。 之後，張欣將所持有SOHO中國全部94.78%權益成立信託，並且以自己為唯一受益人。 「境外換手」突破封鎖 潘石屹上述的饋贈股權行動，正好為上市股權重組作好準備。2007年9月，SOHO中國在境外成立多家BVI子公司，再以這些BVI子公司去收購潘石屹私人成立的內地地產項目公司。 根據「十號文」的規定，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內公司，原先應報商務部審批。 但SOHO中國的法律顧問的觀點認為，潘石屹將所持境內權益轉讓予張欣控制的境外公司，與境內居民將權益出售予境外居民（即是所謂的「境外換手」）無異，應不受「十號文」規管。 因此，張欣控制的SOHO中國憑藉「境外換手」方式，成功收購潘石屹私人發展的地產業務權益，最終可以圓夢上市。 對於SOHO中國的case，高仁的「豬朋狗友」兼上市公司大股東戴孤劃亦感到興趣，決定與「大孖沙」律師行合夥人之一的李至成研究研究。 饋贈多數給予妻女 戴孤劃：乜原來大陸啲律師咁鬼醒，識得教老闆將股權送畀老婆，去避開「十號文」嘅限制，令到公司可以成功上市抽水。 李至成：果個大陸行家，我識佢有成十幾年，佢確實係幾smart。 戴孤劃：我知道老婆只不過係託管角色。但點解要揀送畀老婆？揀送畀仔女唔得咩？ 李至成：理論上，送畀男或女都無所謂；但實際上，都係送畀女人，例如老婆、阿女會好啲囉。 戴孤劃：Why？ 李至成：你諗吓……如果你將上市公司股權送畀你老豆做託管，萬一佢喺出面有小三甚至係小四幫佢生咗一堆仔女出嚟，當呢班小三、小四同「哎吔」兄弟姊妹知道你老豆有錢，仲唔撲出嚟同你分身家咩，咁你就有排煩。 戴孤劃：咁送畀阿仔呢？ 李至成：大陸富二代通常喺外國留學，個個掛住揸跑車四圍溝女，無心向學居多，你話放唔放心得落嘞？ 戴孤劃：又係喎。 李至成：所以，饋贈股權畀老婆同阿女會係相對較為安全嘅做法。 「高仁指點」話你知，不論是要突破「十號文」的封鎖，還是要安排股權託管「分身家」，內地企業老闆的妻子都可以擔當舉足輕重的角色，「妻子愛作戰」是也。 2013年6月18日 高仁 財圈識真假 VIE風險疑惑 上文提要：大股東與上市公司訂立CCT（Continuing Connected Transaction，持續關連交易），表面上是大股東「關照」，給予上市公司便利及更多做生意機會，實際上，則大股東可能背後另有盤算，並非單單只是為了上市公司設想，反而是為其利益出發。 除了大股東與上市公司訂立CCT的利益關係之外，各位「巴打」還要特別留意CCT之中有否出現三個英文字母──VIE，原因是VIE涉及複雜的股權架構及合約安排關係，可能令股東要承受一定程度的風險。 VIE屬SPV的一種 首先，高仁要解釋VIE究竟是何物？VIE即Variable Interest Entity的英文縮寫，中文翻譯為可變利益實體，其屬於SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）的一種，是為了某個特殊目的而成立合法經營的公司、企業或投資。 VIE可以為企業帶來實際或潛在經濟利益，但企業本身對VIE並沒有完全的控制權。換句話說，雖然企業對VIE擁有分享收入、盈利及資產等的權利，但就不可以對VIE行使重大決策權，包括董事會高層人事變動及投票等等【小檔案】。 一般而言，大股東與上市公司訂立CCT，有關CCT又要透過成立VIE來進行，大多數原因是出於內地法規的限制