公司股东合作协议和公司章程书.doc

公司股东合作协议 及公司章程书第章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立有限公司以下简称公司）事宜，订立本合同。第章股东各方第条　本合同的股东各方为：股东：身份证：_________，股东：身份证：______ ___，股东：身份证：_________，股东：身份证：_________，股东：身份证：_________，股东：身份证：_________，第三章　公司名称及性质第条　公司名称为：有限公司（暂定） 第条　公司住所为： 第条　公司的法定代表人为：_________ 第条　公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。股东以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第条本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。?第章投资总额及注册资本第条　公司注册资本为人民币 ____500___万人民币。第条　各方的出资额和出资方式如下：股东：出资_________万元占注册资本的____?%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的___%）??股东：出资_________万元占注册资本的____?%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的____????%）??：出资_________万元占注册资本的____?%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的____????%）??公司名称预先核准登记后，应当在_____天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_____天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第条第五章　经营范围　 第十条　公司经营范围是：第六章　股东和股东会第股东第十条　各方按照本合同第条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十条　公司股东享有下列权利：（）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；优先缴出资（）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。?（）选举和被选举为公司执行董事、监事；?（）参加制定公司章程。（）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十条　公司股东承担下列义务：（）遵守公司合同；（）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽其出资（）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。??（）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。?第十条? 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。?公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。?第十条? 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第十条股东转让出资的条件?第（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资；?2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；?经股