资金集中管理的尴尬与败局.docxVIP

招商局董事长秦晓勇于向证监会“叫板”，其观点说明“五分开”对不少公司来说可能是“矫枉过正”。于是，中海油董事长傅成玉的无奈和委屈就可以理解了。据我们所知，同样在境外或香港上市的中石油、中石化等都在股东特别大会上通过了同意上市公司在其集团母公司所属的财务公司存贷款的议案。这说明，之于资金集中安排的议案，中海油在股东大会前与中小投资者的沟通工作存在明显问题? 两种资金集中管理与调剂案例的尴尬与败局，给每个试图推行资金集中管理的集团以警示：资金集中在制度上有障碍，法律上有风险。? 同时，也重新唤起我们对公司资金管控体系风险性的深思，如何平衡集团整体效益、风险控制等与现行法规的冲突？否定任何关联交易的动机就是保护小股东利益吗？普马之败在于集中调剂目的还是集中调剂具体模式的选择？? 沿着对这些现实问题的思考，我们梳理了现行资金集中管理模式的基本特征和制度风险，并探讨推进“现金池”过程中不可回避的制度问题。 两种案例 案例1：中海油资金集中管理关联交易事项被否决? 中国海洋石油股份公司（0883.HK）（下称“中海油”）于2007年3月31日举行股东特别大会，由小股东表决其与母公司中海油总公司（下称“母公司”）的关联交易，即中海油继续使用母公司属下的中海石油财务有限公司（下称“中海油财务公司”）提供68亿元人民币的存款服务。4月2日，中海油公布最后结果，参与投票总数逾66亿股，52.23%（34.5亿股）反对存款议案，47.77%赞成（31.5亿股），该项议案被这次特别股东大会否决。? 被否决的起因是，专门挑战大蓝筹公司的股评人大卫·韦伯（David Webb）购入10股中海油之后，3月19日在网上贴出了一篇反对这宗关联交易的文章。他接受采访时表示：“我手上只有10股后，没有做过什么动员工作，投资者否决中海油管理层提出的议案，是因为他们明确知道中海油这样做是不对的，管理层根本不应该提出，三年前便不应该提出。”? 事后，中海油兼中海油财务公司董事长傅成玉对此道出了无奈和委屈：“正是因为我们重视公司治理，才清楚地将这些关联交易列明在议案中。集团属下财务公司根本无意占上市公司的便宜，中海油财务公司手上流通的资金有4000亿元，根本不缺这68亿元，是上市公司要求财务公司代为处理收取油款后的结算账户，在一提一取之间，才会出现最多不超过68亿元的存款在财务公司。事实上，我们从来没有到过68亿元的上限，这只是一个上限，可能是用存款这个词不大好，让投资者有所误会”；“口口声声说维护小股东利益的人，其实在损害小股东的利益，让公司一年少收入1500万到2000万元利息。”根据中海油数据，相关存款余额最多一天为64亿元。? 对于傅成玉批评其损害小股东利益，令中海油每年少收1500万到2000万元利息，大卫·韦伯回应称：“原则比省钱重要，上市公司存款到母公司属下机构，容易令股东资金与母公司资金混淆，亦有违公司治理原则，中海油应把款项存于独立的金融机构。每个人都可以说自己是善意的，但我们不能只相信善意，而是要尽一切努力，防止出现大股东占用上市公司资源的可能性。” 他说自己并非危言耸听，日本便曾有母公司出现财务困难，旗下财务公司无法兑现上市公司的存款，拖累上市公司也倒闭的事例。“中海油把资金存于商业银行，费用支出略高，但对公司运作无大影响，却可增加账目透明度，保障股东的利益。”? 而傅成玉指出，中海油财务公司不能从事对外投资活动，只提供集团内部服务和银行往来服务，主要是结算服务，客户汇款到账后，中海油马上把存款提走。他解释说，中海油的客户通常以汇票付款，一般银行要45天才会过户，而透过财务公司则可实时过户，此举可令中海油每年增加1500万至2000万元利息收入。傅成玉表示，除存款一项外，其余四项与财务公司（须核对）的关联交易即结算、商务服务贴现、贷款及安排委托贷款均已获股东会通过。? 然而，中海油既然不在财务公司存款，如何能够继续使用结算、商务服务贴现、贷款及安排委托贷款服务，傅成玉则语焉不详，只一再强调会尊重独立股东对有关决议案的决定及各项公司治理原则。 案例2：普尔斯马特资金集中调剂的败局? 1996年，中国普马的实际控制人刘五一在美国获得了普马特许权，注册成立了北京普尔斯马特会员购物企业集团。从1996年到2004年短短八年中，刘在北京、成都、昆明、长沙等地开了41家分店。60多家大型超市，普马快速发展。然而2004年7月南方建材以“拖欠房租”为由将普马告上法庭，引发“普马资金链断裂”危机。自救失败，普马一夜之间分崩离析。? 普尔斯马特案件曾被公安部认定为2005年侦破的全国十大经济犯罪案件之一。案件公诉机关为北京市人民检察院第一分院，于2006年9月11日提起公诉。2007年3月20日，“普马案”宣判。根据法庭的调查结论，2002年2月到2006年5月间，普