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第二章　企业法律制度 什么是企业？ 企业是指依法设立的，以营利为目的，从事生产经营活动或服务性业务的独立核算的经济组织。 企业的特征 1、组织性 2、营利性 3、独立性 4、合法性 企业法的调整对象 企业法是调整国家对企业进行组织管理以及企业在生产经营或服务性活动中所发生的各种经济关系的法律规范的总称。经济关系主要包括两方面的关系，即企业在设立、组织与活动中所发生的经济管理关系和财产关系。 第一节 合伙企业法 一、 合伙制度概述 （一）合伙企业的概念、分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 第一节 合伙企业法 合伙企业分为两类： 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （二）合伙企业法律特征 1、以合伙协议为基础。 2、以共同出资为前提。 3、合伙人共同经营、共享收益、共担风 险。 4、合伙事务可以授权部分合伙人执行。 5、极强的人合性和延续的可能性。 （三）合伙企业法律地位 合伙企业具有民事主体资格，但不具有法人资格，属于在自然人、法人之外的第三民事主体。 合伙企业成为民事主体的依据是： 1、具有相对独立的财产。 2、经营管理上具有相对独立性。 3、在经营责任承担上具有相对独立性。 二 普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立条件和程序 1．设立条件： （1）有2个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5） 法律、行政法规规定的其他条件 2．设立程序 （1）由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人申请设立登记。 （2）向企业登记机关提出申请，并提交 相关文件。 （3）企业登记机关审核作出是否登记的决定。 （二）普通合伙企业的财产 1．合伙企业财产的构成 （1）合伙人的出资。当合伙人的出资转入合伙企业时就变成了合伙企业的财产。 （2）以合伙企业名义取得的收益。合伙企业作为一个独立的经济实体，以其名义取得的收益作为合伙企业获得的财产，成为合伙企业财产的一部分。 （3）依法取得的其他财产。如接受赠与取得的财产。 ２．合伙企业财产的性质 合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用 。 ３．合伙企业财产的转让 （1）合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。 ４．合伙企业财产的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （三）普通合伙企业的事务执行 １．合伙事务执行的形式 两种形式： 一是全体合伙人共同执行合伙企业事务； 二是按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 合伙企业的下列事项除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； 合伙企业的下列事项除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意： （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ２．合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 （1）合伙人在执行合伙事务中的权利。 （2）合伙人在执行合伙事务中的义务。 ①执行事务合伙人应当定期向其他不执行合伙事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。 ２．合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 ②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（绝对义务） ③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（相对义务） ④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 ３．合伙企业事务执行的决议办法 按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（人头主义） ４．合伙企业的利润分配与亏损分担 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协