“土地使用权函、不动产、在建工程出资模式”案例分析.doc

房地产项目资产重组之三：“土地使用权、不动产、在建工程出资模式”案例分析 2013-07-11 09:03:33来源：纳税服务网作者：李森【 大 中 小 】添加收藏 　　案例背景介绍 　　辉安国际房地产开发有限公司是一家从事商业地产开发、住宅地产开发的小型房地产开发公司，公司在过去的10年里已经成功开发了多个商业及住宅项目。公司在一年前通过“招拍挂”的方式取得一块商业用地（B土地）。B土地地理位置优越，位于城市商业区。当地政府为鼓励本市商业、服务业的发展，特出台了“对高档酒店、商场建设用地土减免部分土地出让金”的优惠政策。B土地建设规划为五星级酒店、商场、写字楼，符合本地政府的优惠政策的规定。辉安国际房地产开发有限公司在享受当地政府减免部分土地出让金后，实际支付的B土地地价款及相关税费为100?000?000元。由于房地产开发行业持续的销售低迷，辉安国际房地产开发有限公司资产流动性受到了严重的影响。公司已经没有大量资金继续进行B土地的后续开发工作及五星级酒店的筹建工作。辉安国际房地产开发有限公司股东会决定通过资产重组引入资金方进行合作开发，开发完成后共同经营五星级酒店及持有型物业。 　　辉安国际房地产开发有限公司预算部、工程部、资金部、酒店筹建部对该土地使用权的开发资金总量及酒店筹建资金总量进行了详细的预测，预测开发资金缺口为250?000?000元。通过对B土地周边近1年的土地成交情况调查，B土地经当地的评估师事务所评估的土地市场价值为150?000?000元。 　　辉安国际房地产开发有限公司与京彩时代酒店投资管理有限公司进行多轮谈判后，双方最终决定以“土地使用权出资模式”完成资产重组，并进行后续的合作开发、酒店管理。本次资产重组的思路为：辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价出资，京彩时代酒店投资管理有限公司以货币出资，双方共同出资设立京辉国际房地产开发管理有限公司，辉安国际房地产开发有限公司将其持有的B土地作价150?000?000元进行出资，京彩时代酒店投资管理有限公司以货币资金250?000?000元出资，共同设立京辉国际房地产开发管理有限公司。京辉国际房地产开发管理有限公司进行后续的五星级酒店、商场的建设运营、销售、管理工作。 　　京辉国际房地产开发管理有限公司注册资本为人民币400?000?000元，双方的出资比例为：辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价出资150?000?000元，持有京辉国际房地产开发管理有限公司37.5%的股权；京彩时代酒店投资管理有限公司以货币资金出资250?000?000元，持有京辉国际房地产开发管理有限公司62.5%的股权。 　　京辉国际房地产开发管理有限公司经过两年的时间完成了五星级酒店、商场、写字楼的建设，通过验收后投入了使用。后经资产评估师事务所对五星级酒店、商场、写字楼等持有型物业进行评估，其交付使用时的评估价值为1?000?000?000元，评估时点京辉国际房地产开发管理有限公司账面净资产为1?000?000?000元。 　　为什么辉安国际房地产开发有限公司的股东要选择“土地使用权出资模式”进行本次资产重组呢？原因有以下几点： 　　B土地位置较好，位于城市商业区中心。该区域的商业房产，具有较强的稀缺性，未来的升值空间很大。如果单纯的通过出售B土地的土地使用权获得出售收入，虽然辉安国际房地产开发有限公司可以马上得到一笔土地转让价款，但是无法享有该区域商业房产升值带来的收益。 　　辉安国际房地产开发有限公司在取得B土地的土地使用权所支付的价款中，是按照当地政府的优惠政策规定，扣除免除部分的土地出让金后的金额支付的土地价款。如果辉安国际房地产开发有限公司将B土地的土地使用权协议转让，当地政府要求辉安国际房地产开发有限公司补缴免除部分土地出让金。辉安国际房地产开发有限公司扣除补缴的土地出让金、转让B土地需要支付的相关税费后，出售B土地获得的净投资收益是非常低的。 　　辉安国际房地产开发有限公司在房地产行业“下行”的大环境下，作为公司主业的房地产开发业务虽然受到影响，公司已经没有足够的资金完成B土地的开发及酒店、商场的经营，但公司并没有出现资金断链的局面，并不需要立即变现B土地来增加公司的流动性。在这种情况下，公司股东决定与资金方合作开发经营B土地。保留部分持有型物业，为以后公司投融资行为创造财务环境（如：利用股权或不动产进行抵押贷款等。） 　　辉安国际房地产开发有限公司规模较小，管理不规范，债务债权关系混乱，面临的财务、税务、法律风险较大。以公司目前的财务、经营现状无法满足京彩时代酒店投资管理有限公司的投资要求和投资条件。所以辉安国际房地产开发有限公司必须将资产重组标资产（B土地的土地使用权）剥离的到京辉国际房地产开发管理有限公司名下，以便顺利、快速的完成本