修改完整版=专题东软医疗对X企业战略并购.ppt

* 三、交易组织结构 （一）交易选择的五项关键因素 1 税务 2 风险头寸 3 控制权 4 持续性 5 支付形式 * * (二)一般交易组织结构 （1）用现金或债券购买资产 * a AA 资产 现金 * （2）用现金或债券购买股票 * a aa AA 股票 现金 * （3）三角型现金合并 * 1.倒三角合并 a 股票 现金 aa A AA 现金 股票 a aa A AA 2.正三角合并 * （4）法定兼并或合并（“A”类重组） * a aa AA 目标公司 股票 买方股票（和最高50%的“补价”）支付 A B b a ab AB 新公司股票 * （5）正三角兼并（“A”类重组） * 股票（X50%）和补价 股票 a aa A AA 股票与“补价” * （6）倒三角兼并（“A”类重组） * 股票（X50%）和补价 股票 a aa A AA 股票与“补价” * （7）有投票权的换股收购（“B”类重组） * a aa AA 买方公司 股票 目标公司 股票 * （8）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组 ） * a aa AA 资产 有投票权的股票（X80%）和补价 股票和“补价” * （三）多层次控股交易组织结构 （1）资产收购——境内转让的交易结构 * AAAA AAA AA A 100%控股 100%控股 100%控股 a 资产转让 支付对价 aa 持股 aay 持股 * （2）资产交易——境内合资的交易结构 * AAAA AAA AA Aa 100%控股 100%控股 a 资产出资，持股 aa 持股 aay 持股 现金出， 持股 * （3）资产交易——境内合资后收购的交易结构 * AAAA AAA AA Aa 100%控股 100%控股 a 资产转让 支付对价 aa 持股 aay 持股 现金出资，持股 现金出资，持股 现金出资，持股 * （4）资产交易——境外合资后收购的交易结构 * AAAA AAA AA Aa 持股 100%控股 100%控股 a 资产转让 支付对价 aa 持股 aay 持股 持股 持股 * （5）股权收购——“境内-境内”结构 * AAAA AAA AA Aa 100%控股 100%控股 100%控股 a 资产转让 支付对价 aa 持股 aay 持股 持股 A 股权转让 支付对价 支付对价 持股 * （6）股权收购——“境外-境外”结构 * AAAA AAA AA aa 100%控股 100%控股 ab 支付对价 支付对价 a(a) 持股 a 持股 资产转让 100%控股 aay 持股 股权转让 支付对价 持股 * （7）“红筹”结构 * AAAA AAA AA a 100%控股 aa 100%控股 控股 参股 100%股权转让 支付对价 * （8）“协议控制”结构 * AAAA AAA AA A 100%控股 aa 控股 参股 股权质押 a 100%控股 贷款 服务费与特许权费 100%控股 服务与特许权 * 常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。 （1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。 （2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信息知情权;购股权;董事会条款。 （三）特别保护条款 * 四、融资与支付结构 现金支付 股票支付 现有资金筹集 发行新债筹集 发行新股筹集 发行新股筹集 发行库藏股筹集 消耗财务宽松。可能降低债券等级，提高债务资本成本。 消耗财务宽松。可能降低债券等级，降低债务资本成本。 支付形式决策 融资决策 阐释支付形式与融资之间的联系 * （一）融资结构 并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测，估计企业内部现金流状况，设计合理的债务归还计划。 * 1、交易需要借入的资金数额计算公式： 被收购公司股票或资产的买价 =交易结束