新三板项目尽职调查清单.doc

新三板推荐挂牌项目 尽职调查清单 1公司基本情况 1-1 公司及控股子公司最新的营业执照正副本复印件及最新的公司章程复印件 1-2 由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司及控股子公司成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同。上述材料以下简称“全套工商登记资料”） 1-3 公司成立及历次变更资料 1-3-1公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议 1-3-2公司成立时的相关文件，包括但不限于：公司内部决策文件（包括但不限于股东会决议、董事会决议等，下同）、政府主管部门[如行业主管部门、国有资产主管部门（如适用）、外商投资主管部门（如适用）、境外投资主管部门（如适用）]或上级主管单位的批文或批准证书（以下简称“政府批准文件”）、资产评估报告、审计报告、验资报告等 1-3-3 自公司成立以来历次变更（包括但不限于转让公司股权、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式等）的相关文件，包括但不限于：变更前后的营业执照及公司章程、内部决策文件、政府批准文件、股权转让协议、资产评估报告、验资报告、审计报告、公告等 1-3-4 自公司成立以来历次重大资产重组（如适用）的相关文件，包括但不限于：公司内部决策文件、重组协议、政府批准文件、股权或资产转让协议、资产评估报告、验资报告、审计报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证、资产过户文件等 1-4 股东出资类型及来源 1-4-1股东以现金出资的，出资资金来源情况说明。 1-4-2 股东以财产权（例如土地、房产、知识产权、股权等）出资的，说明财产权是否依法转移并提供相应文件，例如作为出资的土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证 1-5 股权及股东 1-5-1公司股权结构图、股东名册（注明股东各自的出资额和持股比例），并说明公司前十大股东（如适用）之间的关联关系（例如亲属、共同投资等） 1-5-2公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致（例如，存在股权代持等），请说明原因 1-5-3说明公司管理层及核心技术人员持股情况、股权锁定情况（如适用），提供股权凭证、股权锁定协议等相关文件 1-5-4说明公司历史上及现在是否存在员工持股的情况。如存在或曾经存在，请对员工持股的形成过程、出资来源、持股演变过程、目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记等方面内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等） 1-5-5 股权争议 1-5-5-1说明公司股东持有本公司股权是否存在产权争议，如有，请详细说明并提供相关文件 1-5-5-2说明公司股权是否存在质押、冻结、查封或其他产权负担，如有，请详细说明并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件、相关部门对股权进行冻结或查封的相关法律文件等） 1-5-6 股东一般情况 1-5-6-1 如果股东为自然人，请提供其最新的身份证复印件，说明其是否具有国外永久居留权以及目前就职单位及其职务 1-5-6-2如果股东为法人（包含不具法人资格的独资企业及合伙企业，下同），请提供其股权结构图 1-5-6-3如果股东为外国个人投资者，请提供其身份证明及国家主管部门准许其投资的证明文件；如果股东为外国机构投资者，请提供其在其注册地合法设立的证明文件、公司章程及国家主管部门准许其投资的证明文件 1-5-7 主要股东、控股股东或实际控制人情况 1-5-7-1如果公司控股股东（指持股51%以上的股东，下同）及实际控制人（指虽未直接持有公司股份，但通过间接持股、协议安排等方式实际控制公司的人，下同）为法人，请提供其全套工商登记资料 1-5-7-2 控股股东及实际控制人、其他主要股东（指持股5%以上的股东）投资的其他企业的情况说明，包括企业名称、股权结构、主营业务及主要产品、主要客户、该股东所任职务等，同时提供该企业营业执照正副本复印件及公司章程复印件（请填写表 1-1） 1-5-7-3公司控股股东、实际控制人是否存在潜在变动的情况说明 1-6 业务资质 1-6-1公司的组织机构代码证、税务登记证、国有资产产权登记证（如适用）、外汇登记证（