公司法展示教案详解.ppt

 通说观点： 公司人格否认制度是指为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实否认公司及其公司背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标的法律措施。 内涵包含的方面 首先，它以公司合法有效设立且具有独立人格为适用前提。 其次，它仅在特定法律关系中否认公司法人人格。 再次，该制度适用的法律后果是排除股东有限责任 “一切有权力的人都容易滥用权力，这是一条万古不变的经验。拥有权力的人们使用权力一直遇到有界限的地方才会停止······从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须对权力有所约束。” ——孟德斯鸠 各国概述 一般认为，公司人格否认制度首先起源于美国，被称为“揭开公司面纱”。 1905 年，美国的桑伯恩法官在审理美国诉密尔沃基冷藏公司一案中首次创立了该原则。 英国称为“刺破公司面纱” 德国称为“直索责任” 日本称为“透视理论” 有限责任制度的弊端及公司法人人格否认制度的价值 展示人：李孔焰 制作人：张含月、李孔焰 有限责任制度的弊端 有限责任制公司在贯彻分离原则的同时，公司的股东是居于优越地位的。 公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”。 公司法人人格否认制度的价值 实现公平正义的法律理念 社会正义+个人正义=法律追求的正义 通过衡平法实现“矫正的公平” 股东和债权人之间的利益与负担分配再平衡 保障公司法人制度的正常运行 假设：1.全盘否认 2.放任自流 3.形同虚设 公司法人人格否认制度适用范围 法学院三班 赵洛奇 一、公司资本显著不足 二、利用公司独立人格回避合同义务 三、滥用公司法人人格规避法律义务或骗取非法利益的行为 四、公司法人人格的形骸化 一、公司资本显著不足 公司财产独立是公司法律人格要素之一，而在此意义上的财产首先指的便是公司资本。 公司资本≠公司注册的法定最低资本额 《公司法》第26条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 《公司法》第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 《公司法》第81条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 以公司设立时所确定的注册资本额和公司经营所隐含风险的规模相比较为准 。 一个公司成立之时所需投入的资本，应依其经营性质、经营规模等综合因素而定。 二、利用公司独立人格回避合同义务 这种情形在各国司法时间中获得确认的判例比较多，学者们也进行了较为充分的研究。具体而言，大致又可分为以下三种。 1.为回避合同上特定的不作为义务，而设立新公司或利用其原有的公司，假借公司名义而掩盖其真实行为。 这种不作为义务体现为：竞业禁止义务、不得制造特定商品的义务、商业保密义务等。 案例 被告霍恩原为吉尔弗德汽车公司的董事及经理，被告在辞去公司职务时与原告订立一契约，约定被告于一段时间内不从事与原告发生竞争的业务而向原告的顾客拉生意。但被告辞职后让其妻与另一雇员作为股东和董事成立一公司，从事与原告竞争的业务。原告请求法院颁发禁止被告所控制的该公司执行业务的命令，法院批准了原告的请求。 2.“脱壳经营”，即通过成立新的公司逃避债务。 负有交易上巨额债务的公司支配股东，往往通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原有的设备、场所、人员及相同的经营目等设立另一公司，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的。 案例 德国法院适用法人格否认法理处理利用公司形式逃避债务的案件。在ＴｒｖｏｌｉＴｈｅａｔｒｅ一案中 ,被告成立了一歌剧公司 ,公司业务由被告亲自经营 ,剧院也属被告所有 ,但被告以租赁契约形式将剧院租给歌剧公司。其后歌剧公司经营不善 ,其债权人取得对歌剧公司的强制执行权。被告知悉后 ,解除了与歌剧公司的租赁合同 ,将剧院收回 ,并以被告个人名义继续经营 ,但也因之导致歌剧公司丧失了重要资产和营利工具 ,债权人的强制执行权落空。 3. 利用公司对债权人进行诈欺以逃避合同义务。 这种情况往往是公司的设立人设立一个空壳公司，并不打算真实出资，只是为了获得“公司面纱”的便利与保护，通过虚假出资证明、抽逃资金等方式使得公司并无真实的资本，注册资本实际为零。 三、滥用公司法人人格规避法律义务或骗取非法利益的行为 通常是指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设公司或既存公司的法人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。 如股东为免于其财产被强制执行而设立一家公司，并将财产转移至该公司。 再如享