企业上市条件程序详细流程与案例.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 华中科技大学管理学院 企业评价研究所(ICSDC) 华中科技大学管理学院企业评价研究所(ICSDC) * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 创业板的成长性问题 收入、利润突然增长，毛利率逐年上升，是否存在财务操纵、财务包装、虚假陈述？ 两套替代性指标本质上是一样的，只不过所处阶段不同。一般是指企业开始形成盈利能力，收入在增长，利润也在增长。 从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量。 申报企业中存在毛利率逐年上升，高于同行业可比企业，但应收账款、存货增长异常。 持续增长应当表现为核心业务的增长。 技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人成长性主要表现为运用核心技术的产品或服务的持续增长。关注企业研发费用资本化调节利润的问题。 * 创业板的成长性问题 持续成长性与业务模式密切相关。收入增长，应收账款与存货规模较大，反映企业谈判能力比较弱，重点解释企业持续成长能力。 审慎判断公司的收入结构及销售模式，分析发行人客户结构。对于大客户依赖性企业，关注大客户与企业之间关联关系或其他关系，关注“客户协助式”的财务数据。 “揭开公司的面纱” 。重点是三个角度：可能存在控股股东、实际控制人资金支持；各种隐形或显性的关联方关系；发行人税收优惠，高新技术企业的税收优惠和政府补贴。 独立性和完整性偏差。报告期内，因改制重组引发关联交易，将关联方转让或注销，发行人要说明情况。 影响发行人财务指标的异常交易。关注与单一客户，存在大额应收款、预收款的客户，或大的供应方、经销商、代理商之间是否存在关联交易。 * 创业板的成长性问题 发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长。而购并式扩张明显有包装痕迹。重视改制重组，有的保荐机构将企业做成净壳，由大股东提供资金支持，再反向收购原企业，或者采用同一控制下企业合并，很难保证企业的财务指标无粉饰包装的。 影响持续盈利能力的重大不利变化 行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。 “轻资产”模式优势及其不确定性变化，通过外协包装利润。 公司治理、公司内控决定公司成长质量。 大股东资金占用：反映公司内控问题及大股东诚信 专有技术出资：如何评估及体现专有技术，是否存在出资不实。关注企业核心技术来源问题。 目 录 一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览 * * 第十二届发审委委员名单 1 王永新 中勤万信会计师事务所 14 戴钦公 北京市德恒律师事务所 2 冯渊 四川华信会计师事务所 15 谢岭 上海立信资产评估有限公司 3 刘杰生 立信羊城会计师事务所 16 万勇 深圳证券交易所 4 何德明 北京京都天华会计师事务所 17 操舰 上海证券交易所 5 宋新潮 中汇会计师事务所 18 张礼卿 中央财经大学金融学院 6 赵燕 国富浩华会计师事务所 19 刘明 大成基金管理公司 7 郭宪明 五洲松德联合会计师事务所 20 朱剑彪 长盛基金管理公司 8 钟平 中审国际会计师事务所 21 孔艳清 浙江证监局 9 谢峰 武汉众环会计师事务所 22 冯中圣 国家发改委 10 张晓彤 北京市通商律师事务所 23 杜坤伦 四川证监局 11 张韶华 北京市君泽君律师事务所 24 沈莹 12 何贤波 广东华商律师事务所 25 陈骞 13 项振华 北京市竞天公诚律师事务所 　 * 第一届创业板发审委委员名单 序号 姓名 工作单位 序号 姓名 工作单位 1 毛育晖 开元信德会计师事务所湖南分所 19 徐寿春 北京万商天勤律师事务所 2 王越豪 浙江天健东方会计师事务所 20 麻云燕 广东信达律师事务所 3 吉争雄 广东正中珠江会计师事务所 21 葛其泉 上海东洲资产评估有限公司 4 孙小波 北京天圆全会计师事务所 22 付彦 深圳证券交易所 5 朱海武 中瑞岳华会计师事务所 23 吕超 上海证券交易所 6 张云龙 中兴华会计师事务所 24 顾大伟 国家发展和改革委 7 李友菊 华普天健高商会计师事务所(北京) 25 沈心亮 北京生物制品研究所 8 李文祥 上海众华沪银会计师事务所 26 吴朝晖 浙江大学 9 李文智 广东大华德律会计师事务所 27 戴国强 科技部高新技术及产