项目企业合并讲解.ppt

丽水职业技术学院 何海东 项目八 企业合并 企业合并： 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并是资本运作（资本集中）的基本形式 企业合并的实质： 多家企业的财产变成一家企业的财产 多个法人变成一个法人 在日本、欧美： 企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理； 企业合并受到政府政策的鼓励； 可能导致垄断的企业合并，将会受到反垄断政策的干预。 企业合并的法律特征： 1.企业合并的当事人是公司本身、而不是公司股东 企业合并是一种民事法律行为，其当事人是公司本身，不是公司股东。 2.企业合并必须依法定程序进行 特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准，例如我国《公司法》第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 3.企业合并是一种协议行为，而不是行政行为 4.企业合并中的公司类型受到限制 多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。 少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。 企业间进行合并的主要动机： 1、加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率； 2、经营和生产多元化； 3、控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力； 4、实现规模经济，组织大批量生产； 5、获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关； 6、吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业； 7、救济经营不善的企业； 8、便于安排人事。 企业合并的程序 合并协议的缔结 资产负债表及财产清单的编制 履行债权人保护程序 办理合并登记 会计上的企业合并与法律意义合并的关系： 会计准则：控股合并、吸收合并、新设合并 公司法：吸收合并、新设合并 同一控制下的企业合并： 合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化 会计处理中采用账面价值进行计量。 准则不视为“交易”，仅当作经济事项。 同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价被视为不公允 非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理 企业合并日或购买日的确定 合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。 企业合并的会计计量 企业合并的会计计量 同一控制下的企业合并的会计计量 非同一控制下的企业合并的会计计量 1.同一控制下企业合并的会计计量 称谓：合并 合并方式1 合并方：发行股份面值 特征：注册资本将会发生增加 被合并方：收到股份 合并方支付价值＝被合并方净资产 借：银行存款 、交易性金融资产、 应收账款、存货、固定资产、无形资产（A）（合并日被合并方账面价值） 贷：累计折旧、累计摊销、短期借款 、应付账款、其他流动负债、长期借款（B）（合并日被合并方账面价值） 贷：股本 （C）（合并方支付股份面值＝合并日被合并方股本账面价值） 资本公积（D）（合并日被合并方账面价值） 盈余公积、未分配利润（ E ）（合并日被合并方账面价值） 同一控制下合并案例分析 2008年12月31日，华新公司向长江公司原股东（柳美飞）发行200万股的股票并购长江公司，取得长江公司的全部净资产。 并购过程中发生审计费、咨询费、佣金等15 000元，以银行存款支付。 案情1 合并日，长江公司股本600万元，资本公积为115万元，盈余公积100万元，未分配利润50万元。 华新公司以面值3元的200万股股票，取得了长江公司865万元的净资产。 合并日，华新公司股本增加600万元，资本公积为115万元，盈余公积增加100万元，未分配利润增加50万元。 华新公司会计分录 借：银行存款 123 000 交易性金融资产 1 000 000 应收账款 1 330 000 存货 5 480 000 固定资产 7 870 000 无形资产 900 000 贷：累计折旧 1 820 000 　 　累计摊销 100 000 短期借款 1 000 000 应付账款 2 160 000 其他流动