企业并购重组操作实务(2014.10.25).ppt

吉利收购沃尔沃的资金安排 吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。 2010年8月2日，在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。 主题六：如何进行成功的并购谈判 谈判人员的选用 谈判人员入选具备的条件 品质可靠。即谈判者必须忠诚可靠，并能赢得客户对他的信任。 具有独立工作能力而又具有合作精神。商务谈判人员要依靠并发掘自身的力量，独立工作，同时又不放弃合作精神。 具有相当智力与谈话水平。商务谈判人员要有广泛的知识面、相当程度的记忆力，对公司和客户有深入的了解，同时谈吐自如、举止适度。 愿去各地出差。 不宜选用的人 遇事相要挟的人； 缺乏集体精神和易于变节的人； 强烈希望被人喜欢、好表现的人； 好战、太喜欢争论的人 谈判地点的选择 谈判地点的选择，涉及谈判的环境因素心理问题，因此： 并购初期一定要注意选择隐蔽的谈判场所 尽可能争取在自己选择的地点内谈判 若争取不到自己选择，至少选择一个双方都不熟悉的中性场所进行谈判。 谈判要进行多次的，谈判地点应依次互换，以示公平 把在对方的“自治区域”内谈判，作为最后的选择。 先后报价要注意的事项 在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利； 在友好合作的谈判背景下，先后报价无实质性区别； 如对方不是行家，以先报价为好； 如对方是行家，自己不是行家，以后报价为好； 双方都是行家，则先后报价无实质性区别 商业性谈判的惯例是： 发起谈判者，一般由发起者先报价； 投标者与招标者之间，一般应投标者先报价； 卖方与买方之间，一般应由卖方先报价。 新的管理结构 谁来担任首席执行长官？其它上下级关系怎么定？ 事前是否会制定继任计划？ 新公司的名字 保留哪家公司的名字？ 是否联名经营？哪家公司的名字放在前面？ 新的企业标志 保留哪个标志？ 设计新标志？ 总部地点 公司总部设在哪儿？ 兼并后整合规划 怎样合并各个职能？ 怎样整合两个体系？ 整合小组应包括哪些成员？ 谈判中会牵涉到新组织的设计问题 买卖双方的谈判技巧 开始阶段与主要负责人接触 保持自我 积极而不是悲观 与对手中的高手交朋友 专业地代表本公司的形象 每一次谈判都应有目的 应互相尊重 金钱不是唯一的标准 做一个好的倾听者 了解谈判对手在集团内的真实地位和权限 有时主动示弱会起到奇效 控制谈判进程 尽早制定工作时间表 挑选恰当的会面场所 态度影响结果 初次见面时控制人数 让最优秀的人才在最合适的时间介入 尽早掌握详实的资料 坦诚一些 解决一些问题，把其他搁置一旁 永远注意保密问题 知道什么是最重要的 保持接触和交流 主题七：并购协议及整合 并购意向书的基本内容 何谓并购意向书？ 意向书具有 法律约束力吗？ 如果意向书没有约束力，那么它有存在的必要吗？为什么不直接签合约呢？ 起草协议的人通常是谁？ 对协议起草的控制非常重要 应积极争取起草协议 不要为节约律师费而把起草协议的权利让给对手 并购协议的主要组成部分 交易双方的介绍资料 交易价格和机制 买方和卖方的陈述和保证 买卖双方的合约 交易完成的条件 交易的赔偿 终止程序和补救方法 终止并购 并购协议中的风险 让对方起草并购协议的风险 不注意签约地点的风险 不注意合同附件的风险 不注意或有负债条款的风险 不注意合同终止条件条款的风险 不注意违约责任的风险 不注意付款节奏的风险 不注意争执解决方式的风险 并购整合工作指南 交易结束并不能表示并购取得成功，并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用 并非所有的并购都需要整合，整合对战略性并购必不可少，对财务性并购需求度不高 并购的资源包括：人力资源、财务资源、有形资源、无形资源、管理系统、激励机制、相关利益者关系等 大多数的合并 并购后整合中出现的问题 沟通不畅 效益目标不现实/不清晰 新的组织架构层级过多 缺乏“总体计划” 缺乏动力 缺乏高管人员的投入 战略概念不清晰 项目结构失控 太晚发现信息技术问题 回应比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因为是多选题，企业可以选择一个以上答案 资料来源：科尔尼1998年全球PMI调查 有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因 速度－整合成功关键 要迅速建立起并购后组织管理架构并落实管理人选，尽快消除不确定性 最高层应在交易后一周内到位 核心层应在30天内到位 中层应在90天内到位 “百日整合计划”应彻底贯彻 整合团队成员的构成 最好的并购整合计划最终都是团队工作的结果，收购方和目标公司都应派接近相等的人数参加制定计划。 公司规