上市公司运营管理要点.ppt

（四）资本运作的核心 企业资本运作的核心是兼并、收购与重组。兼并、收购与重组是企业实施外部交易型战略的资本运作手段。兼并、收购是企业实现资本扩张的有效途径，资产重组是实现企业收缩、企业提高存量资本运作效率的必然选择。可以这么认为：在市场经济条件下，兼并、收购与重组伴随着企业的全部生命周期。兼并、收购与重组结束后，企业就面临着后资产整合的问题。只有通过有效的后资产整合，对兼并、收购与重组后形成的新资产进行价值整合，才能最终实现资本运作目标和效率。 1、企业扩张战略：兼并与收购 兼并、收购是实现企业资本扩张的两种资本运作行为。 兼并是兼并企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)购买被兼并企业的产权，使被兼并企业丧失法人资格和改变法人实体，取得对被兼并企业的完全控制权。兼并等同于我国公司法的吸收合并，是一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。 收购是收购企业用现金、债券或股票购买被收购企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的相对或绝对控制权。收购在法律意义上指购买被收购企业的股权和资产，所以收购对象一般为股权或资产。 兼并与收购的类型： 按双方的业务性质，分为横向并购、纵向并购、混合并购。 按并购实现的方式，分为承担债务式、现金购买式、股权交易式。 按涉及的范围，分为整体并购、部分并购。 按双方是否友好协商，分为善意并购、敌意并购。 企业并购后的重组管理： 经营业务重组； 资产整合； 人员处置； 组织结构的调整。 2、企业紧缩战略：资产重组 资产重组并不一定就是公司经营失败的标志，它也可以是公司发展战略的合理选择，属于与扩张战略相对应的收缩战略。公司通过资产重组来分立那些不适应公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时，资产重组还可使公司资产获得更有效的配置，提高公司的质量和资本的市场价值。 企业资产重组的技术手段主要包括：资产剥离和分立、分拆上市、股份回购、自愿清算等。 五、公司治理 （一）公司治理的定义 1.狭义的理解 是股东对经营者的一种制衡机制 目的：保证股东利益最大化 方法：权利制衡 途径：完善治理结构 特点：内部治理 2.广义的理解 协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，保证公司决策科学化，以维护各方利益 目的：所有利益相关者利益最大化 目标：公司决策科学化 途径：从治理结构一治理机制 特点：共同治理 （二）公司治理的主体和客体 主体：一般是股东、董事、利益相关者 客体：一般是经理人 主体客体是相对的，经常转化的 （三）公司治理结构 概念 (1)形式上看：公司组织机构 (2)法理上看：法律框架 制度安排 类型 （四）公司内部治理机制 1.决策机制 决策权在公司内部的分配格局，形成层级制决策，它是权利分立和制衡的结果。 股东会：将资本交给谁经营的决策权 董事会：公司做什么的决策权 经理层：公司怎么做的决策权 2.监督机制 治理主体对客体行为和经营结果的监督 原理:权力的分立和制衡 股东:对结果审查 董事会:通过权力制衡来实现监督 监事会:通过检查业务活动来实现监督 3.激励机制 是关于所有者与经理人员如何分享经营成果的一种契约. 目的:利益一致,防止偷懒和机会主义. 原因:(1)剩余索取权与剩余控制权非对称性 分布 (2)代理人行为的不可观察性 （五）公司外部治理机制 1、产品市场 市场竞争 消费者的选择和竞争者的压力 2、资本市场 股东的“用脚投票” 被收购的威胁 3、经理人市场 潜在竞争者的威胁 （六）职业经理人及其激励约束机制 1、技术创新者与职业经理人 2、核心技术的两大标准 3、技术标准与技术创新者 4、市场标准与职业经理人 5、激励机制 （1）经济利益激励 结构：基薪+津贴+股权、股票期权等形式 的风险收入+养老金计划 （2）权力地位激励 （3）企业文化激励 6、约束机制 （1）内部约束 公司章程约束 合同约束 偏好约束 机构约束 激励中约束 （2）外部约束 法律约束 道德约束 市场约束 社会团体约束 媒体约束 讨论与思考题： 1你是如何理解“人力资本”的？ 2.“习惯