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中创信测268亿注资财务迷局 　　在北京信威最为困难的时期，王靖以9000余万元拿下控股权，随后北京信威便上演了一出凤凰涅槃的好戏。在这神奇的转变过程中，是原来的控股股东大唐集团经营能力太差，还是王靖本人有着非同一般的经营能力呢？ 　　三年前，一笔不足1亿元的投资如今带来了150亿元的回报，中创信测（600485.SH）的一纸重组公告让北京信威瞬间成为资本市场关注的焦点。 　　在这起被称为“A股史上最大借壳案”的背后，神秘人王靖获得了令人艳羡的投资回报。 　　更令人称奇的是，在其入股之前，北京信威亏损累累，入股之后盈利竟奇迹般逆转。然而，作为北京信威的实际控制人，学医出身的王靖并不是通信行业的专家。 　　高溢价借款方案 　　停牌一个多月的中创信测在9月26日晚间披露了重大重组预案，公司拟以8.6元/股的价格，向北京信威通信技术股份有限公司（下称“北京信威”）除新疆光大以外的股东发行约31.27亿股股份，购买后者持有的北京信威96.53%股权，交易总价约268.88亿元。同时，公司拟以不低于7.74元/股的价格定增募集配套资金不超过40亿元。 　　停牌前，中创信测股本不过1.39亿股，市值仅有11.75亿元，却要完成总额超过300亿元的收购案，这一“蛇吞象”式的交易无疑是A股近年来体量最大、融资最多的重组案，称其为A股史上最大借壳案并不为过。 　　中创信测此次重组金额之所以如此之高，与北京信威的高溢价直接相关。截至2013年6月30日，北京信威未经审计的总资产合计约79.81亿元，全部股东权益的预估值约为278.55亿元，较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值44.27亿元，增值234.28亿元，增值率约529.2%。 　　此次重组交易完成后，北京信威全部资产和业务将注入中创信测，上市公司主营业务将变为无线通信技术服务和通信设备生产制造业务。根据公告，北京信威的主要业务是，基于拥有自主知识产权的McWiLL无线通信技术，研发、生产并销售无线通信网络软硬件设备、整体基站以及终端设备，并提供相关技术服务。 　　按照重组预估值，持有北京信威36.97%股份的实际控制人王靖的身价将达到102.98亿元。通过此次重组，王靖将持有中创信测11.97亿股股份，占发行后公司总股本的31.66%，为公司新的控股股东。按照中创信测10月9日的收盘价，王靖的持股市值已经接近150亿元，这意味着王靖已经跻身2012年福布斯中国富豪排行榜前30名之列，而得到北京信威的控股权，王靖的花费不足1亿元。 　　国资股权被低价稀释 　　在北京信威借壳中创信测之前，王靖为人所知的是“运河狂人”。2013年6月，尼加拉瓜国民议会正式批准政府与香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司签订开展尼加拉瓜运河发展项目的排他性商业协议，项目投资额高达400亿美元（约合2450亿元人民币）。香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司的背后正是王靖，他也由此声名鹊起；仅仅三个月之后，一起“蛇吞象”的重组案让王靖正式成为资本市场的关注对象。 　　资料显示，成立于1995年的北京信威在通信业可谓大名鼎鼎，公司先后参与制定了SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL三大国家和国际无线通信技术标准。目前，北京信威的重新崛起靠的正是McWiLL无线技术。McWiLL是目前中国国内唯一拥有完全自主知识产权的高速率无线宽带接入技术，诸多技术指标优于目前国际认定的其他几大3G标准。 　　收购预案显示，北京信威在成立伊始是由大唐电信科技控股有限公司（下称“大唐控股”）下属子公司凯通达控股的中外合资企业。1999年12月，当时还是有限公司的北京信威第二次增资时，洋浦博纳德投资发展有限公司出资71.11万美元，成为北京信威持股10%的股东。洋浦博纳德在2001年更名为博纳德投资，而正是借助博纳德投资，后来人王靖成功实现了对北京信威的控股。 　　北京信威2001年改制为股份制，并且从2005年起不断增资扩股，但控股权一直掌握在大唐控股手中，甚至在2007年未能成功在深交所上市后，大唐控股还直接从凯通达手中接手了北京信威44.46%的股权，而此时博纳德投资的股份早已被稀释至8%，因为在此前的多次增资扩股中，博纳德投资都没有表现出增资的意愿。 　　北京信威从国有到民营的转变发生在2010年，而且王靖对北京信威的控股是通过博纳德代持的方式实现。 　　由于北京信威当时为中外合资股份公司，境内自然人无法直接登记为北京信威的股东。不得已，王靖与博纳德约定，由王靖协助博纳德投资融资1.31亿元，用于北京信威增资扩股1.2亿股，增资价格为1.09元/股；博纳德投资同意将其持有的北京信威8800万股以1.09元/股的价格转让给王靖。待北京信威变更为内资股份公司，再办理王靖与博纳德投资之间的股权变