《上海电气招股说明书》.pdf

上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 上海电气集团股份有限公司 （中华人民共和国上海兴义路8号） 首次公开发行 A 股招股说明书暨 换股吸收合并上海输配电股份有限公司 报告书摘要 保荐机构（财务顾问） （上海市淮海中路98号金钟广场） 1-2-1 上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-2 上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 重大事项提示 1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的 协同效应，同时实现本公司 A 股在上海证券交易所上市。 2 、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东 （如 有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行 A 股， 以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存 续公司，并申请在上海证券交易所上市。 3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75% 的股份，是上电股份 的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是 本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司 的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在 上海证券交易所上市并履行注销程序。 4 、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78 元/股，上电股份换股价格 为 28.05 元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进 行股票市场风险补偿，给予上电股份股票 24.78%溢价，据此确定换股比例为 1:7.32，即每股上电股份的股票换得 7.32 股本公司本次发行的 A 股。本公司为本 次换股吸收合并公开发行 A 股股票 616,038,405 股。除本公司以外的上电股份股 东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以 7.32 即为其获得 本公司本次发行的 A 股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每 一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多 于余股时，则计算机系统随机发放。 5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方 向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记 日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照 28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受 让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择 权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与 本公司为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换，因此现金选择权的行使将 不影响本公司本次发行 A 股的数量。 6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现