公司治理-北欧国家的公司治理概述.ppt

北欧国家的公司治理Richard Bednarek Juhani Ruuskanen斯德哥尔摩, 2006年9月5日 公司治理概述 公司治理的定义 OECD在1999年4月为公司治理下的定义是： 公司治理是一种据以对商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 介绍：公司治理的意义和重要性 所有者利益和经理人利益的差别引发了监管的需要 公司治理是关于 管理和权力 责任 影响 对结果负责并进行监督 完善的公司治理包括 诚信 透明 充分考虑法律和一般准则 治理模式(1) 两种基本体系 一元制体系：董事会由非执行董事（外部董事）来监管，但是关键决策是由执行董事和非执行董事共同做出的 二元制体系：设立单独由非执行董事组成的监事会，来监督董事会 治理模式(2) 治理模式(3) 一元制和二元制的区别通常表现在形式和法律上，而不是程序上。在一元制的体系中： 通常设有一个由CEO领衔的“执行董事委员会”，负责处理经营中出现的问题，并就其他关键问题在整个董事会中提出建议 一些可能涉及潜在利益冲突的问题例如审计或高管薪酬等，通常会让由非执行董事组成的委员会来处理 两个体系都要求管理层做出透明和即时的信息披露 治理模式(4) 争论的焦点通常放在公司的存续目的上 在英美国家，普遍认为使股东的长期价值最大化是公司存续最重要的目的 在其他国家，有时候这个目的被看作促进公司发展，从而使全体利益相关者或全社会受益 但是近年来公司的实践已经跨越了两大法系的鸿沟 很多欧洲公司明确地关注股东价值创造 同时也有很多英美国家的公司更信奉公司的社会责任感，因为这最终有助于股东利益 范例 挪威水电厂（挪威，石油/铝业，二元制） 一百年以来，挪威的传统一直影响着挪威电厂的价值观。我们认为：业务上的表现和社会需要是不可割裂且互相影响的。我们对我们的价值创造观感到无比骄傲，即通过我们服务的客户和社会的繁荣来实现自己的价值。 E.On（德国，电力公司，二元制） 我们尽所能满足投资者和国际金融市场的要求。我们的目标是取得公司价值持续、长期的增长。 国际电力（英国，电力，一元制） 电力是能够提升全世界人民生活品质的独特产品，生产电力的企业必须有责任感。对于一家大规模的电力生产商，这意味着保护我们的员工、环境和社会，因为他们对我们的安全、效率和竞争力充满信心。 高效的公司治理结构 (1) 没有证据显示一元制和二元制两种治理模式哪个更好。也就是说，不论在提升公司业绩、对管理层进行监督还是防止欺诈方面，不能说某种模式一定好于另一种。 一元制治理模式的支持者认为： 执行董事和非执行董事可以紧密合作，以达成公司目标 由于召开会议的频率高于监事会，这就使非执行董事们更加了解公司业务和存在的问题，从而使他们能够更好地行使监督的职责 二元制的好处是管理和监督的责任完全分开，但是反对者对这一观点有不同看法 高效的公司治理结构(2) 结论： 只要有效实施，两种模式都可以达到目的 以下是高效的治理结构应具备的一些特点： 董事会和专业委员会有清晰的目标和角色分工 对谁负责作出什么样的决策有清晰界定 个人的角色和职责非常明确 董事具备有效行使其职责所需要的知识和能力 董事必须尽职尽责且有正义感 在可能发生利益冲突的领域保持足够的透明度 在组织中的权力分布(1) 股东 非执行董事 CEO 执行层/董事会 雇员* 客户 社会 *在一些国家规定员工必须在董事会中有席位 在组织中的权力分布(2) 公司治理规范 现在已经在很多国家（尤其是西欧、南美和澳洲）的上市公司中得到了重视 这些规范也被这些国家的很多其他类型的组织所遵从 这些规范通常是强制性的，或者是“要么遵从要么给予解释”的 共有的主题是： 财务控制和监管 独立董事在董事会以及薪酬委员会中要占多数 高管薪酬的透明度 一些要求 为高管制定的长期激励计划需要得到股东批准 每年要征求股东对薪酬委员会报告的意见，尽管他们的意见并无约束力 Sarbanes-Oxley 法案（2002年） 应对安然、世通、泰科等会计和财务报告丑闻而诞生： 审计委员会的职责大大加强（独立性和财务专业知识的要求） 禁止审计事务所为在美国证券交易所登记的审计客户提供其他中介服务 外部审计方必须证实公司内部已采取了足够的控制措施 CEO和CFO必须对季报和年报结果负责 对公司或高管违反美国证券业相关政策法规的行为加重了民事和刑事处罚力度 Sarbanes-Oxley 法案（2002年） 证券交易所要求： 所有基于股权形式的薪酬计划必须得到股东大会批准?? 审计和薪酬委员会的成员全部为独立董事，委员会章程制定过程和表决会议没有执行董事参加?? 在