公司治理-公司治理结构培训课件.ppt

第 六 章 公 司 治 理 结 构 参看《上市公司治理准则》见附录一 本章学习目的 掌握公司治理结构的涵义、内容与功能 掌握公司组织机构的构成及其内容 掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点 能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特点及存在的问题 掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素 掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点 §6.1 公司治理结构 是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式 。 §6.1.1 公司治理结构主要内容 组织机构设置与权力分配，强调相互制衡； 股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的办法，强调企业所有者的主导作用； 对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办法，特别是经营者的激励约束与选择； 公司出现危机时法人股东的行为方式等。 §6.1.2 公司治理结构的功能 权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。 §6.1.3 公司治理结构涉及的权利机构 三权四会: 股东（大）会---决策机构(决策权) 董事会---执行机构(执行权) 经理会---执行机构(执行权) 监事会---监督机构(监督权) §6.2 股 东 与 股 东 大 会 §6.2.1 股 东 资 格 股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。 股东资格:自然人、法人均可。 限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组织通常不能成为股份有限公司的股东。 终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收；公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散时。 §6.2.2 股东权利与义务 股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责任；按公司法律和章程的规定行使权利。 §6.2.3 股东权的保护 实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利，特别是在股东会议上的表决权。 股东权的一般保护（解决董事会和股东之间的利益冲突） 股东会议的召集权、出席权、提案权；股东的知情权、董事会、监事会人选的任命和解任权；股东代位诉讼制度等。 股东权的特殊保护（解决股东与股东之间的利益冲突-主要是保护小股东的利益） 限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权；实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防止资本多数决制度。 注：见《公司组织与管理》P113-123 股 东 大 会 公司最高权力机构 由全体股东组成 §6.2.4 股东（大）会种类 股东普通年会：一年一次必须开，两次会议时间间隔有规定。多数通过制。 临时股东大会：两次年会间不定期召开，董事会集体通过、持有一定数目股票的股东提议、有管辖权的法院责令即可召开。通常多数通过制或2/3制。 法定股东会议：英国公司法规定，股份有限公司在有权正式开业前的1～3个月必须召开。 特种股东会议：与特种股份股东权益有关的事项召开 股东大会的召集、通知、参会人数、主席、记录、表决信托部分内容，请参看教材P187-189部分。 §6.2.5 股东大会表决方式 直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。弊端在于易造成多数股压倒少数股。 累计投票：选举董事时，每股投票权与应选董事数相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。 分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持有者的利益的一种措施。 不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事件具有特定的投票权。 §6.2.6 股东大会权力 主要包括决定公司经营机构、监督机构的人选；减免董事、监事；审查公司年度经营情况和财务报表；决定公司盈余分配；决定事关公司存亡和发展的重大问题诸如修改公司章程、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算、注册资本增减等。 详细内容请参看《公司法》《上市公司治理准则》的具体规